Постанова № 71717291, 17.01.2018, Львівський апеляційний господарський суд

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

____________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" січня 2018 р. Справа № 907/502/17

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого -судді Скрипчук О.С.

Суддів Зварич О.В.

Орищин Г.В.

При секретарі судового засідання Лагутіну В.Б.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2 б/н від 11.10.2017 року

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 22.09.2017 року (суддя Васьковський О.В., повний текст рішення складено 02.10.2017 року)

у справі № 907/502/17

за позовом: ОСОБА_2, с. Минай Ужгородського району Закарпатської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Казка», м. Ужгород

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та редакції статуту товариства.

за участю представників:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: ОСОБА_3 - керівник, від відповідача, ОСОБА_11. - ордер серії ЗР № 27005 від 16.01.2018 року

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду Закарпатської області із позовом до ТзОВ «Казка» про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства та редакції статуту товариства.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 22.09.2017 року у справі № 907/502/17 в позові ОСОБА_2 відмовлено.

Не погоджуючись з даним рішенням ОСОБА_2 подала апеляційну скаргу б/н від 11.10.2017 року, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 22.09.2017 року та прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті рішення порушено норми матеріального права. А саме, скаржник стверджує, що вона не брала участі у голосуванні по першому питанню порядку денного щодо обрання головою зборів ОСОБА_5, секретарем зборів ОСОБА_3 Натомість, у протоколі загальних зборів учасників (засновників) ТзОВ «Казка», яке оформлене протоколом №1/17 від 07.06.17 р. зазначено, що за таке рішення проголосував учасник ОСОБА_3 з часткою 53,48 %, проти - 46,52 %. За твердженням апелянта, ОСОБА_5 був обраний головою зборів при тому, що відбувалися збори учасників товариства, якими є ОСОБА_2 та ОСОБА_3, а ОСОБА_5, не представляв на зборах учасника товариства ОСОБА_3 Апелянт стверджує, що пропозицію ОСОБА_2 не було враховано, не описано у протоколі, хоча така вносилась.

Також апелянт зазначає, що по другому питанню порядку денного - про звіт виконавчого органу за 2016 р. рішень не ухвалювалось, оскільки учаснику ОСОБА_2 не були відомі результати фінансової діяльності за 2016 р.

Водночас, апелянт зазначає, що результат голосування по третьому питанню щодо переобрання ОСОБА_3 на посаду директора не відповідає дійсності, оскільки учасник ОСОБА_2 по даному питанню взагалі не голосувала. По четвертому питанню порядку денного прийнято рішення та затверджено частки учасників відповідно до їх наповнення, тоді як статут товариства не був сформований, що підтверджується довідкою ТзОВ «Казка». По п'ятому питанню порядку денного прийнято рішення, яким неправомірно відмовлено спадкоємцям померлого учасника ОСОБА_6 у включенні їх до складу учасників товариства (п.5 порядку денного), що є порушенням прав позивача. Щодо прийнятого рішення про зменшення розміру статутного фонду на суму 54860,00 грн.(п.8), апелянт вказує, що таке не відповідає вимогам ст.52 Закону України «Про господарські товариства», оскільки товариством, маючи зобов'язання за договором іпотеки від 24.06.2016 року, не отримано згоди на зменшення статутного фонду, однак, це питання на зборах не обговорювалось.

Відповідачем було подано до суду відзив на апеляційну скаргу б/н від 20.12.2017 року, в якому просить в задоволенні апеляційної скарги відмовити, а рішення Господарського суду Закарпатської області від 22.09.2017 року залишити без змін.

Відзив мотивований тим, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та необґрунтованим.

Позивачем було подано до суду клопотання б/н від 16.01.2018 року про відкладення розгляду справи. Дане клопотання обґрунтоване тим, що 17.01.208 року представник позивача у даній справі перебуватиме у якості захисника на судовому засіданні у м. Перечин по кримінальній справі, та неможливістю забезпечити явку іншого представника. Зазначене клопотання колегією суддів відхилене, з огляду на наступне.

Відповідно до п. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Судом встановлено, що 21.12.2017 року позивачем подавалось до суду клопотання б/н від 21.12.2017 року про відкладення розгляду справи. Дане клопотання було обґрунтоване тим, що представник позивача у даній справі перебуватиме у якості захисника на судовому засіданні у м. Рахів по кримінальній справі, та неможливістю забезпечити явку іншого представника.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 21.12.2017 року було відкладено розгляд справи на 17.01.2018 року.

Відповідно до ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Відповідно Статуту ТзОВ «Казка» (в редакції від 16.12.2009 року, яка була чинною на час прийняття загальними зборами спірних рішень) засновниками останнього є: ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі - 43,5%, ОСОБА_3 - з часткою у статутному капіталі 50 % та ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі 6,5 %.

У 2015 році, після смерті ОСОБА_6, 6,5% статутного фонду (капіталу) перейшли до ОСОБА_8 та ОСОБА_2 (по ? частці кожному), що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом від 11.04.16 р., зареєстроване в реєстрі 3-294, спадкова справа 72/2016 .

23.03.2017 року директором ТзОВ «Казка» було направлено учасникам товариства та іншим особам (ОСОБА_8) повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства ТзОВ «Казка» - 24.04.2017 року о 11:00 год за київським часом. У даному повідомленні зазначено, що реєстрація учасників починається 24.04.2017 року о 10:30 год., на порядок денний ставляться наступні питання: 1. Обрання голови і секретаря зборів; 2.Звіт виконавчого органу за 2016 рік , в тому числі фінансові результати Товариства; 3.Відкликання та обрання директора Товариства; 4.Про включення до складу учасників Товариства спадкоємців померлого учасника Товариства; 5.Про зміну розміру статутного Капіталу Товариства; 6.Про затвердження нової редакції Товариства; 7.Про проведення дій щодо реєстрації нової редакції статуту Товариства.

22.04.2017 року ОСОБА_2 (позивач) направила на адресу відповідача заяву про відкладення проведення загальних зборів товариства на іншу дату. Призначені на 24.04.2017 року загальні збори учасників товариства не відбулись.

Пізніше, 04.05.2017 року ОСОБА_2 (позивач) направила на адресу відповідача заяву про можливість призначення загальних зборів на 07.06.2017 року на 17:00 год, з порядком денним: 1.Про обрання голови і секретаря зборів; 2.Про правові наслідки учасників Товариства передбачені статутом та чинним Законодавством; 3.Про редакцію Статуту Товариства; 4.Про питання передачі майна Товариства в оренду третім особам. 5.Про включення до складу учасників Товариства спадкоємців померлого учасника; 6.Різне.

7 червня 2017 року відбулись загальні збори учасників ТОВ «Казка», на яких були присутні учасники: ОСОБА_3, що володіє часткою 50% в статутному капіталі, ОСОБА_2, що володіє часткою в 43,58 % статутного капіталу товариства.

Крім учасників товариства на вказаних зборах були присутні ОСОБА_8 - спадкоємець померлого учасника ОСОБА_6, ОСОБА_9 - уповноважений представник учасника та юристи товариства - ОСОБА_5, ОСОБА_11., ОСОБА_10

Порядок денний на вказаних зборах складав наступні питання: 1.Про обрання голови і секретаря зборів; 2.Звіт виконавчого органу за 2016 рік , в тому числі фінансові результати Товариства; 3.Відкликання та обрання директора Товариства; 4.Про правові наслідки учасників Товариства передбачені статутом та чинним Законодавством; 5.Про включення до складу учасників Товариства спадкоємців померлого учасника Товариства; 6.Про питання передачі майна Товариства в оренду третім особам, затвердження таких договорів; 7.Про редакцію Статуту Товариства; 8.Про зміну розміру статутного Капіталу Товариства; 9.Про затвердження нової редакції Товариства; 10.Про проведення дій щодо реєстрації нової редакції статуту Товариства;11.Різне.

За результатами розгляду вказаних питань прийнято рішення: про обрання головою зборів ОСОБА_5, секретарем зборів - ОСОБА_3; переобрання на посаду директора ТОВ «Казка» - ОСОБА_3; затвердження частки учасників товариства відповідно до їх фактичного наповнення учасниками, а саме: частка ОСОБА_3 - 422000 грн., частка ОСОБА_2 - 211175 грн., частка ОСОБА_6 -9000 грн.; відмовлено спадкоємцям померлого учасника ОСОБА_6 у включенні їх до складу учасників товариства та прийнято рішення про виплату спадкоємцям померлого учасника, у відповідності до ст.55 Закону України «Про господарські товариства», належну та сплачену померлим учасником частку в грошовій формі; внесено зміни до розміру статутного капіталу товариства, а саме зменшено його на суму 54860 грн., тобто до 789140 грн., що буде складати 100% статутного капіталу товариства; затверджено нову редакцію статуту; вирішено про проведення державної реєстрації нової редакції статуту товариства та уповноважено директора на подання відповідних документів державному реєстратору («за» проголосувало 53,48% присутніх, «проти» - 46,52%, «утримались» - немає).

Позивач, посилаючись на порушення, допущені під час проведення зборів учасників товариства та порушення прав та законних інтересів його як учасника товариства, просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників (засновників) ТзОВ «Казка», які оформлені протоколом №1/17 від 07.06.2017 року та визнати недійсною та скасувати нову редакцію статуту ТзОВ «Казка», яка оформлена протоколом №1/17 від 07.06.2017 року.

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Згідно з ч. 1 ст. 145 ЦК України та ч.1 ст.58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Вказана норма кореспондується з пунктом 7.1 статуту товариства (в ред.2009 року), згідно якого вищим органом товариства є загальні збори засновників, до складу яких входять засновники або призначені ними представники, що можуть бути постійними або призначеними на певний строк, повноваження яких мають бути підтверджені нотаріально посвідченою довіреністю.

При цьому статутом товариства передбачено, що загальні збори засновників товариства скликаються в міру необхідності, але не рідше одного разу на рік; позачергові загальні збори засновників скликаються головою товариства, якщо цього вимагають інтереси товариства в цілому (п.7.5 статуту).

Приписами ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Загальні збори засновників є повноважними за умови присутності на них учасників, які володіють більш як 60% голосів. (п.7.4 статуту).

Згідно протоколу №1/17 загальних зборів учасників товариства від 07.06.2017 року на останніх були присутні учасники, що володіють часткою 93,5%. Отже загальні збори товариства від 07.06.2017 року були повноважними.

Статтею 61 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Позивач, як учасник товариства не заперечує, що був повідомлений про час, місце, дату проведення загальних зборів учасників товариства та їх порядок денний, у відповідності до вимог чинного законодавства, а також те, що відповідачем включено до порядку денного питання, запропоновані позивачем в заяві від 04.05.2017 року.

Згідно п.17 Постанови Пленуму Верховного Суду України, від 24.10.2008, № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При цьому, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Крім того, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Судом встановлено, що на спірних загальних зборах товариства 07.06.2017 року по першому питанню порядку денного було вирішено обрати головою зборів ОСОБА_5, секретарем зборів - ОСОБА_3

Твердження позивача про те, що ОСОБА_5 не представляв на зборах учасника товариства ОСОБА_3 а пропозицію ОСОБА_2 не було враховано, не описано в протоколі, не можуть бути підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів. Адже, ні положення статуту товариства, ні норми Закону України «Про господарські товариства» не містять обмеження щодо обрання голови зборів товариства з числа учасників.

Доводи позивача щодо порушень, допущених при прийнятті рішень з питань порядку денного 2,6,7 є необґрунтованими, оскільки на загальних зборах з урахуванням зауважень та пропозицій позивача, як учасника товариства, вказані питання зняті з порядку денного.

Щодо доводів позивача про обрання ОСОБА_3 директором товариства, з посиланням на існуючі судові спори з питань законності обіймання його посади директора, а також щодо того, що позивач не брав участі у голосуванні, колегія суддів зазначає.

Пунктом 7.1 статуту товариства визначено, що засновники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді.

Згідно п.7.2 статуту загальні збори засновників товариства обирають та відкликають голову товариства, який скликає загальні збори засновників товариства.

Пунктом 7.3 статуту визначено коло питань, які відносяться виключно до компетенції загальних зборів засновників товариства.

У відповідності до п.7.3 статуту рішення щодо визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства та виключення засновника товариства вважаються прийнятими, якщо за нього проголосують засновники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотків загальної кількості голосів. Інші питання, які відносяться до виключної компетенції загальних зборів засновників приймаються простою більшістю від кількості голосів засновників, які присутні на зборах, якщо законом не передбачений інший порядок ухвалення рішень.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до розділу 5 Статуту ТзОВ «Казка» (в редакції від 16.12.2009 року, яка була чинною на час прийняття загальними зборами спірних рішень) засновниками останнього є: ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі - 43,5%, ОСОБА_3 - з часткою у статутному капіталі 50 % та ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі 6,5 %.

У 2015 році після смерті ОСОБА_6 її частка у статутному капіталі товариства в розмірі 6,5 % перейшла до ОСОБА_8 та ОСОБА_2 по 3,25 %, що підтверджується свідоцтвом про право на спадщину за законом. Станом на момент прийняття спірного рішення зміни до статуту в частині змін часток статутного капіталу не внесені та не зареєстровані.

З огляду на положення частини п'ятої статті 53 Закону України "Про господарські товариства" та статті 8 ЦК України (аналогія закону) до вирішення питання про вступ (прийняття) спадкоємців (правонаступників) померлого (ліквідованого) учасника правомочність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому (ліквідованому) учаснику. Отже, у такому разі під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму (п.2.30 постанови Пленуму ВГС України №4 від 25.02.16 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

Голоси, які припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, не враховуються під час голосування з питання про прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства, під час визначення правомочності загальних зборів для прийняття рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства, а також під час вирішення інших питань.

Отже, під час встановлення легітимності загальних зборів учасників ТОВ (ТДВ) та наявності кворуму для проведення цих зборів слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму (п.4.8 постанови Пленуму ВГС України №4 від 25.02.16 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

З огляду на наведене, під час визначення більшості голосів під час голосування, слід брати до уваги голоси присутніх учасників - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 в сукупності за 100 %.

Отже, належні ОСОБА_2 та ОСОБА_3 частки статутного капіталу товариства в розмірі 367140,00 грн. та 422000,00 грн. відповідно, разом становлять 100%=789140,00 грн. При цьому, виходячи і з розміру часток належних вказаним учасникам, в процентному відношенні на спірних загальних зборах учасників позивач володів 46,52 % голосів, тоді як ОСОБА_3 53,48 % голосів.

Позивачем не доведено та не подано жодних доказів (в тому числі судових рішень) у підтвердження доводів щодо незаконності обіймання ОСОБА_3 посади директора.

З огляду на наведене, в суду відсутні підстави вважати, що під час прийняття спірних рішень від 07.06.2017 року загальними зборами товариства порушено порядок голосування, оскільки як зазначено вище, при прийнятті рішення "за" проголосовано засновником товариства з часткою у статутному капіталі 53,48 %.

Водночас, колегія суддів зазначає, що голосування на загальних зборах товариства є правом учасника, а не обов'язком, те, що позивач не брав участі у голосуванні не є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів.

Щодо доводів позивача щодо порушень, допущених по питанню 4 порядку денного загальних зборів товариства та суперечення питанню 8 прийнятого рішення з даного питання, суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що рішенням загальних зборів товариства (п. 4) затверджено частки учасників товариства відповідно до їх фактичного наповнення учасниками, а саме: частка ОСОБА_3 - 422000 грн., частка ОСОБА_2 - 211175 грн., частка ОСОБА_6 - 9000 грн.

Рішенням загальних зборів товариства від 07.06.2017 року, з питання 8 порядку денного, внесено зміни до розміру статутного капіталу товариства, а саме зменшено його на суму 54860 грн., тобто до 789140 грн., що буде складати 100% статутного капіталу товариства. Вказане зменшення відбулось за рахунок частки померлого учасника, а не за рахунок частки позивача.

Відтак рішення загальних зборів товариства від 07.06.2017 року по питанню 8 порядку денного та відображення його, відповідно у новій редакції статуту (рішення по питанню 9 порядку денного) жодним чином не вплинуло на майнові та корпоративні права позивача як учасника товариства.

Щодо прийнятого рішення з питання 5 порядку денного щодо відмови спадкоємцям померлого учасника ОСОБА_6 у включенні їх до складу учасників товариства та прийняття рішення про виплату спадкоємцям померлого учасника частки у майні, колегія суддів зазначає наступне.

Пунктом 4.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 25.02.2016, № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» передбачено, що за змістом статей 130, 147 і 166 ЦК України та статей 55 і 69 Закону України "Про господарські товариства", якими передбачено спадкування саме частки учасника господарського товариства, у разі смерті (ліквідації) учасника ТОВ (ТДВ) спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Частиною п'ятою статті 147 ЦК України закріплено право учасників ТОВ або ТДВ передбачити у статуті товариства необхідність отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи.

Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України "Про господарські товариства", проте у цьому разі не йдеться про автоматичне набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві.

Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу, товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує ТОВ (ТДВ) у такому праві.

Враховуючи вищенаведене, дозвіл на вступ чи відмова у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) є правом товариства, а не обов'язком, що, у свою чергу, спростовує доводи позивача щодо неправомірності та незаконності прийняття вказаного рішення.

Також, п. 4.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» передбачено, що у разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до ТОВ (ТДВ) або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику, реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

З огляду на вищенаведений аналіз правових норм та матеріалів справи, позивачем не доведено, що під час прийняття рішення загальними зборами товариства від 07.06.2017 року були порушені вимоги закону або установчих документів.

За таких обставин, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (засновників) ТзОВ «Казка», які оформлені протоколом №1/17 від 07.06.17 р. та визнання недійсною і скасування нової редакції статуту ТзОВ «Казка», яка оформлена протоколом №1/17 від 07.06.2017 року.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що рішення Господарського суду Закарпатської області від 22.09.2017 року слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

1.В задоволенні апеляційної скарги відмовити, рішення Господарського суду Закарпатської області від 22.09.2017 року залишити без змін.

2. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 22.01.2018 року

Головуючий - суддя Скрипчук О.С.

суддя Зварич О.В.

суддя Орищин Г.В.