Рішення № 71344389, 27.12.2017, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.12.2017м. ДніпроСправа № 904/9009/17

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Кеся Н.Б.

за участю секретаря судового засідання Хавіна О.С.

за позовом Публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК",

м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС", м. Дніпро

про визнання недійсним договору про внесення змін до кредитного договору

Представники:

Від Позивача: представник ОСОБА_1, довіреність № 8306-К-О від 30.08.2017 р.

Від Відповідача: представник ОСОБА_2, довіреність № 70 від 27.04.2017 р.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (далі-Позивач) звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС" (далі-Відповідач), в якому просить господарський суд визнати недійсним договір про внесення змін від 13.12.2016р. до кредитного договору №DNHSLON06922 від 28.10.2016р. укладений між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (код ЄДРПОУ 14360570) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС" (код ЄДРПОУ 33563737) з моменту його укладення та стягнути з Відповідача судовий збір, сплачений при поданні даної позовної заяви.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на те, що договір про внесення змін від 13.12.2016р. до кредитного договору №DNHSLON06922 від 28.10.2016р. був укладений ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, наданих йому ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" на підставі довіреності №3997-К-Н-Н від 28.09.2015р., а саме було укладено угоду, сума якої перевищила 750000,00 доларів США або еквівалентну вищеназваній сумі у будь-якій валюті по курсу Національного банку України на дату укладання угоди, що підтверджується розрахунком.

Відповідач позов не визнав, у відзиві на позов (арк.с. 42-46) вказує, що позовні вимоги вважає необґрунтованими та незаконними. Позивач в позові не наводить чи було в момент укладення оспорюваного правочину порушено право Позивача, яке саме право порушено та в чому полягає його порушення.

Представник Позивача 13.12.2017р. подав додаткові письмові пояснення на відзив (арк.с. 93-100), в якому просить господарський суд: визнати недійсним договір про внесення змін від 13.12.2016р. до кредитного договору №DNHSLON06922 від 28.10.2016 р. укладений між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (код ЄДРПОУ 14360570) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС" (код ЄДРПОУ 33563737) з моменту його укладення.

Також представник Позивача 13.12.2017р. подав додаткові письмові пояснення на відзив (арк.с. 123-131).

До справи 13.12.2017р. представником Позивача надано заяву про долучення додаткових доказів.

20.12.17р. Позивач подав копію статуту банку від 16.07.2015 року (арк.с. 137-162).

Під час судового засідання представник Відповідача подав заперечення проти відповіді на відзив (арк.с. 163-166).

В судовому засіданні 27.12.17р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення в порядку ст. 240 ГПК України (в новій редакції).

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

Між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС" 28.10.2016р. укладено кредитний договір № DNHSLON06922 (далі - Кредитний договір) (арк.с. 10-15).

Зазначеним договором між сторонами узгоджена невідновлювана кредитна лінія з лімітом 128 000 000,00 грн., встановлений термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного кредиту, забезпечення кредиту, сплата процентів та інші умови.

13.12.2016 року між Позивачем та Відповідачем було укладено договір про внесення змін до кредитного договору №DNHSLON06922 від 28.10.2016р. (далі - Договір про внесення змін) (арк.с. 16-17), яким зазначений кредитний договір було викладено у новій редакції.

Договір про внесення змін до кредитного договору підписаний з боку банку Першим заступником Голови Правління банку - Керівником копоративногол VІР-бізнесу, бізнесу великих і VІР-клиєнтів і ОКЦ ГО ПАТ КБ ОСОБА_3, який діє на підставі Довіреності № 3997-К-Н-Н від 28.09.2015р., посвідченої Приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_4, 28.09.2015р. за реєстром №2699.

Пунктом 1 вказаної довіреності ОСОБА_3 був уповноважений на укладання кредитних договорів, договорів на придбання майна, майнових прав та інших договорів (угод), пов'язаних із розміщенням коштів, за якими ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" приймає зобов'язання (за виключенням угод з векселями), а також угод про забезпечення ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» зобов'язань клієнтів. При цьому сума угоди з кожним клієнтом не повинна перевищувати 750000,00 доларів США або еквівалента вищеназваної суми у будь-якій валюті по курсу Національного банку України на дату укладання угоди.

Так, сума угоди за Кредитним договором №DNHSLON06922 від 28.10.2016р. становить 128 000 000, 00 грн. Аналогічна сума угоди визначена в п. А.2 нової редакції кредитного договору, яка була підписана 13.12.2016р. представником ОСОБА_3

Згідно з повідомленням Національного банку України "Про офіційний курс гривні до іноземних валют" офіційний курс гривні до долару США станом на 13.12.2016р. становив 26.171129 грн. за 1 дол. США (арк.с. 20).

Позивач вважає, що зазначений Договір про внесення змін до кредитного договору підписаний з боку банку його представником з перевищенням його повноважень, оскільки довіреність, на підставі якої діяв представник, дозволяла йому укладати угоди на суму, що не перевищує 750000,0дол.США, в той час як договір підписаний на суму 128000000,0грн., що в доларовому еквіваленті складає 4890885,67доларов США.

Відповідач заперечує проти позову і вважає, що підписант спірного договору з боку банку не перевищив власних повноважень, які визначені Статутом банку. Крім того, Відповідач зазначає про те, що він проявив обачність і на його прохання йому було надано з боку банку копію протоколу кредитного комітету ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" від 16.12.2017р. щодо зміни кредитних умов з його підприємством, що, на його думку, свідчить про схвалення договору юридичною особою.

Так, підпунктом "а" пункту 9.6.4.2 Статуту банку визначено, що Перші заступники Голови Правління:

а) в межах суми, що еквівалентна 400000 доларів США, вчиняють правочини (укладають договори, угоди, підписують контракти, у тому числі і зовнішньоекономічні) з розпорядження рухомим та нерухомом майном Банку, грошовими коштами, за умови , якщо ця сума складає менше ніж 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності та не перевищує граничну суму, встановлену підпунктом 25 пункту 9.3.3 цього Статуту.

Ліміт повноважень може бути змінений окремим рішенням Голови Правління, ОСОБА_5 або загальних зборів, з урахуванням вищевказаних обмежень.

Підпунктом 25 пункту 9.3.3 Статуту банку віднесено до компетенції ОСОБА_5 ради встановлення обмежень у вигляді граничних сум (лімітів) для Правління банкуна прийняття рішень по розпорядженню рухомим та нерухомим майном, грошовими коштами Банку, а також для Голови Правління Банку на укладення угод та вчинення правочинів по розпорядженню рухомим та нерухомим майном, грошовими коштами Банку.

Також, Відповідача додав до справи копію Звіту належного аудитора та окремого звіту про фінансовий стан від 22.07.2016 р. з окремої фінансової звітності за Міжнародними стандартами фінансової звітності та звіту аудитора від 31.12.2015 р. , а також роздруківку видання "Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 155 (2409) від 16.08.2016 р., згідно з якими розмір активів Позивача станом на 31.12.2015 року складає 258611000000грн.

Відповідач вказує на те, що 10 відсотків від вказаної суми значно перевищує суму, на яку складено спірний договір.

Також Відповідачем надано до справи копію Протоколу №43 від 05.08.2016 року засідання ОСОБА_5 ради ПАТ КБ"Приватбанк", яким засвідчено прийняття ОСОБА_5 радою на підставі п.п.25 п.п.9.3.3 п.9.3 Розділу 9 Статуту Банку рішення про встановлення на період з 05.08.2016 року по 31.12.2019 року (включно) обмежень у вигляді граничногого ліміту однієї угоди (правочину) в розмірі, що не перевищує 10 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності для голови правління, Генераального зваступника голови Правління, Перших заступників голови правління.

Зважаючи на вищевикладене, при вирішенні спору суд керується таким.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Цивільна дієздатність юридичної особи визначена статтею 92 ЦК України, згідно з якою юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтями 237-239 ЦК України встановлено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Згідно зі ст.240 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню, оскільки:

сума правочину є єдиним обмеженням повноважень першого заступника голови правління банку ОСОБА_3 для укладення кредитних договорів з боку банку;

обставини справи свідчать про те, що зміни, які внесені спірним договором, змінюють цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, але цей спірний договір не змінює грошових зобов'язань банку щодо кредитування, які були визначені первісною редакцією договору від 28.10.2016 року;

доказів відсутності у підписанта спірного договору з боку Банку повноважень вносити певні зміни, окрім обмежень у сумі, до раніше укладених кредитних договорів, Позивачем не надано;

крім того, суд приймає до уваги те, що згідно з Протоколом №43 від 05.08.2016 року засідання ОСОБА_5 ради ПАТ КБ "Приватбанк" цією радою прийнято рішення на підставі п.п.25 п.п.9.3.3 п.9.3 Розділу 9 Статуту Банку про встановлення на період з 05.08.2016 року по 31.12.2019 року (включно) обмежень у вигляді граничногого ліміту однієї угоди (правочину) в розмірі, що не перевищує 10 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності для Голови Правління, Генерального заступника голови Правління, Перших заступників голови правління. Отже, рішенням цього органу, відповідно до підпункту "а" пункту 9.6.4.2 Статуту банку, змінено ліміт повноважень Першого заступника Голови Правління банку з дотриманням обмежень, якими є 10 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності. Таким чином, на момент укладення спірного договору обмеження повноважень Першого заступника Голови Правління полягало у сумі правочину, яка не повинна перевищувати 10 відсотків від суми 258611000000грн. за даними фінансового звіту банку (арк.с.47-51). Довіреність, на підставі якої діяв підписант спірного договору з боку банку, видана 28.09.2015 року, тоді як рішення ОСОБА_5 ради про ліміт повноважень посадових осіб банку прийнято 05.08.2016 року. Отже, твердження Позивача про ліміт повноважень посадової особи банку на момент підписання спірного договору (13.12.2016року) на суму 750000,00 доларів США не доводиться матеріалами справи;

посилання Позивача на те, що спірним договором про внесення змін до кредитного договору були виключена низка умов щодо прав Позивача, що на його думку є нерозумним і несправедливим, судом відхилюється з огляду на те, що Позивачем не наведено обставин, які свідчать про реальне порушення майнових інтересів банку, а також які одночасно є несумісними із правом сторін на свободу договору.

На підставі викладеного позовні вимоги Позивача про визнання недійсним договору про внесення змін від 13.12.2016р. до кредитного договору №DNHSLON06922 від 28.10.2016р. укладений між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС" з моменту його укладення не підлягають задоволенню.

Судові витрати у справі покладаються на Позивача в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги судові рішення у справі набирають законної сили відповідно до ст.ст. 241, 284 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено - 29.12.17р.

Суддя ОСОБА_6