Рішення № 7117461, 31.08.2009, Миргородський міськрайонний суд Полтавської області

КОПІЯ Справа № 2-14/09

Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

31 серпня 2009 року Миргородський міськрайонний суд Полтавської області в складі головуючого судді Сидоренка Ю.В.,

при секретарі - Кійченко Т.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду міста Миргород справу за позовом Відкритого акціонерного товариства «Миргородсортнасіннєовоч» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобовязання повернути одержане на виконання правочину, треті особи: приватний нотаріус Гриб Юлія Миколаївна, ОСОБА_3,

встановив:

В березні 2008 року ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч» звернулося в суд з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30 березня 2007 року, укладеного між ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч» та ОСОБА_1, згідно якого відповідач купив у позивача нежитлову будівлю, склад загальною площею 404 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Миргород, вул.Зелена, 78-А та в цілому складається з 4-х приміщень. В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилався на те, що при укладенні вказаного договору не було дотримано положення Статуту ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч», відповідно до якого повноваженнями щодо розпорядження нерухомим майном товариства наділені лише Загальні збори Товариства, які цього питання не розглядали, а Наглядова рада товариства, яка прийняла рішення про продаж спірного майна, не мала таких повноважень, до того ж в прийнятому нею рішенні не йде мова про будівлю, яка є предметом купівлі-продажу по спірному договору. Вважаючи, що оскаржуваний правочин укладено з порушенням вимог законодавства України, зокрема: ч.ч.2, 3, 5, 6 ст. 203, ч.2 ст. 207, ч.1 ст.215, ст.ст.227, 238, 241 ЦК України, а також що внаслідок його укладення порушено законні права та інтереси ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч», позивач просив визнати вказаний договір недійсним та зобовязати сторони повернути в натурі все, що кожна з них одержала на виконання цього правочину.

Під час судового розгляду справи, 12 грудня 2008 року, представник позивача Панченко Т.М., що діяла на підставі довіреності (а.с.75) подала до суду доповнення до позовної заяви (а.с. 133-137), в якій просила визнати договір дарування недійсним, посилаючись на ч.1 ст.98, п.1, 3 ст.92 ЦК України, ч.1 ст.89 ГК України та ст.46 Закону України «Про господарські товариства», також з тієї підстави, що рішенням наглядової ради ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч» від 03.05.2007р. було скасоване рішення наглядової ради від 14 березня 2007 року.

Ухвалою суду від 28 серпня 2008 року до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, було залучено ОСОБА_3.

Під час судового розгляду справи представник позивача Панченко Т.М. позовні вимоги підтримувала повністю, просила їх задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві та доповненні до неї. Після припинення 28.05.2009р. повноважень даного представника, позивач свого представника з належним чином оформленою довіреністю у судове засідання не направив, у поданій до суду письмовій заяві позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач ОСОБА_1 позов не визнав, вважав вимоги позивача незаконними та необґрунтованими, у заперечення позову зазначив, що він є добросовісним набувачем спірного майна, тому що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про наявність обмежень щодо представництва головою Правління ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч» Аносовою В.І., яка підписала спірний договір, відповідно до ч.2 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» не внесені, він не є акціонером позивача і з його статутними документами не знайомився, обставини, на які він посилається у своїх письмових запереченнях на позов, стали йому відомі тільки після ознайомлення з матеріалами, що додані до позовної заяви, отже, оскільки спірне майно вибуло з володіння власника виключно з його волі і в порядку, що встановлений законом та Статутом товариства, то відсутні будь-які правові підстави для задоволення позову. На підставі викладеного у письмових запереченнях просив у задоволенні позову відмовити.

Представник відповідача адвокат ОСОБА_6 вважав, що жодних правових підстав для визнання спірного договору недійсним немає, тому просив у задоволенні позову відмовити, посилаючись на положення ст.92 ЦК України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, а також на те, що укладення спірного договору не суперечить вимогам ст.ст. 207, 227, 238, 241 ЦК України, ст.ст.41, 48 Закону України «Про господарські товариства» та Статуту ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч», оскільки до компетенції загальних зборів віднесено лише затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 10 відсотків балансової вартості активів товариства, а необхідність рішення загальних зборів товариства передбачена тільки щодо продажу майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків балансової вартості активів товариства. Вартість майна по договору становить близько 8,65 відсотка балансової вартості активів товариства, а прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 5 до 10 відсотків балансової вартості активів товариства належить до виключної компетенції Наглядової ради, що і було нею зроблено 14 березня 2007 року. Законність вказаного рішення Наглядової ради підтверджена рішенням Господарського суду Полтавської області від 05.03.2009 року, яке набрало чинності 28 травня 2009 року. Також зазначив, що відповідно до ст.ст. 330, 388 ЦК України спірне майно не може бути витребуване у відповідача.

Третя особа приватний нотаріус Миргородського міського нотаріального округу Полтавської області Гриб Юлія Миколаївна проти задоволення позову заперечувала, пояснила, що 30 березня 2007 року, за реєстровим номером 445, нею було посвідчено договір купівлі-продажу між ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч», в особі голови Правління Аносової В.І., та ОСОБА_1, згідно якого позивач продав, а відповідач купив нежитлову будівлю загальною площею 404 кв.м. по вул.Зеленій, 78-А в м.Миргороді, за ціною 21541,08 грн., яка визначена за домовленістю сторін. Вартість відчужуваної будівлі, вказана у Витязі з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого ДКП «Миргородтехінвентаризація» 30 березня 2007 року, становить 16546,00 грн. Загальна вартість активів ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч» за даними останньої річної фінансової звітності товариства складала 249100,00 грн., отже рішення про відчуження вказаного майна, зафіксоване у Протоколі № 8 від 14.03.2007р., було прийняте Наглядової радою товариства в межах її компетенції, визначеної законом та Статутом товариства. Посвідчення договору купівлі-продажу було здійснено відповідно до норм чинного законодавства.

Третя особа ОСОБА_3 в судовому засіданні проти задоволення позову заперечувала, просила у його задоволенні відмовити, по суті позову пояснила, що спірне майно, придбане її чоловіком ОСОБА_1 за спільні кошти подружжя, на час придбання позивачем ніяк не використовувалось, тому що було у непридатному для використання стані. Вважала, що причиною предявлення позову є бажання позивача перепродати відремонтовану та приведену її чоловіком у придатний для використання стан будівлю за більш високою ціною, а підстав для визнання договору недійсним немає.

Суд, заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, вивчивши та проаналізувавши матеріали справи у їх сукупності, прийшов до висновку що у задоволенні позову необхідно відмовити з таких підстав.

Судом встановлено, що 14 березня 2007 року Наглядовою радою ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч» було прийняте рішення про реалізацію цибулесховища (а.с.14-15), а 30 березня 2007 року, на виконання цього рішення, між сторонами по справі було укладено договір купівлі-продажу, відповідно якого позивач продав, а відповідач купив за 21541,08 грн. нежитлову будівлю, склад, загальною площею 404 кв.м., що знаходиться в місті Миргороді по вулиці Зеленій, 78-А та в цілому складається з 4-х приміщень (а.с.26- 27). Вказаний договір того ж дня був посвідчений приватним нотаріусом Миргородського міського нотаріального округу Гунько (на час розгляду справи в суді Гриб) Ю.М. Реєстрація права власності ОСОБА_1 на вказану будівлю в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно була проведена 8 травня 2007 року (а.с.112).

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Позивач в обґрунтування своїх вимог посилається на невідповідність спірного договору п.1, 3 ст.92, ч.1 ст.98, п.4 ст.203, ч.2 ст.207, ст.ст. 227, 238, 241 ЦК України, ч.1 ст.89 ГК України, ст.46 Закону України «Про господарські товариства» та Статуту ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч».

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Ст.48 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що Голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. П.7.22 Статуту позивача передбачене право голови правління без довіреності представляти інтереси товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної Статутом, розпоряджатися майном товариства в межах, визначених Статутом, рішенням загальних зборів та наглядової ради , підписувати договори від імені товариства в межах його компетенції відповідно до Статуту (а.с.36).

Відповідно до ч.2 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Як вбачається з витягу з вказаного реєстру від 21 квітня 2008 року (а.с.51-52) відомості про наявність обмежень щодо вчинення Аносовою В.І. дій від імені ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч» до цього реєстру не внесені.

Вказана у спірному договорі будівля на день продажу позивачем ніяким чином не експлуатувалась та знаходилась у вкрай незадовільному фізичному та функціональному стані, але була продана по ціні, вищій ніж балансова, вказана у витязі з реєстру прав власності на нерухоме майно та вищій, ніж визначена оцінювачем, що підтверджується звітом про її оцінку від 09.03.2007р. (а.с.66-68) та оглянутою у судовому засіданні нотаріальною справою.

Згідно ст.238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. У відповідності з п.2.7 Статуту позивача товариство має право продавати фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству та Статуту (а.с.29).

Рішенням господарського суду Полтавської області від 05.03.2009р у справі № 20/10, яке набрало законної сили 28.05.2009 року (а.с.164-165, 174-178) встановлено, що Наглядова рада ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч» при прийнятті рішення про реалізацію цибулесховища діяла в межах компетенції відповідно до пп.11) п.7.14 Статуту. Згідно ч.3 ст.61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

На підставі викладеного суд приходить до висновку, що голова правління ВАТ «Миргородсортнасіннєовоч», яка підписала спірний договір купівлі-продажу, діяла в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищила при цьому своїх повноважень.

Відповідно до п.4 ст.203 ЦК України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Ст.657 ЦК України встановлено, що договір купівлі-продажу нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації. Вимоги цієї статті при укладенні спірного договору сторонами дотримані, що підтверджується поясненнями третьої особи приватного нотаріуса Гриб Юлія Миколаївна, оглянутою у судовому засіданні нотаріальною справою та письмовими доказами по справі (а.с.26-27, 112, 113).

Згідно ст. 227 ЦК України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним., але посилання позивача на положення цієї статті є безпідставним, оскільки отримання дозволу (ліцензії) на відчуження юридичною особою належного їй майна, яке не є обмежено оборотоздатним, діючим законодавством не передбачене.

Таким чином, посилання позивача на невідповідність спірного договору вимогам вказаних ним статей Цивільного кодексу та інших актів цивільного законодавства не знайшли підтвердження в судовому засіданні.

Відповідно до ч.3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Твердження позивача про те, що у рішенні Наглядової ради від 14 березня 2007 року про реалізацію цибулесховища, викладеному у протоколі № 8 від 14 березня 2007 року, не йде мова про будівлю, яка є предметом купівлі-продажу по спірному договору, на тій підставі, що в рішенні наглядової ради вказане «цибулесховище», а у договорі «нежитлова будівля, склад», є безпідставним, тому що згідно «Нового тлумачного словника української мови» (Київ, видавництво «Аконіт», 2006р.), «сховище» - приміщення , споруда для зберігання чого-небудь , «склад» - відповідно обладнане місце, будівля або приміщення для зберігання чого-небудь. Отже ці терміни є синонімами і обидва вони означають нежитлову будівлю, що виконує функції допоміжного господарського призначення. Таким чином, суд приходить до висновку, що позивач мав намір реалізувати саме те нерухоме майно, яке вказане у спірному договорі купівлі-продажу, а отримані кошти використати у господарській діяльності, і при укладенні цього правочину були додержані вимоги ч.ч. 3, 5 ст.203 ЦК України.

На підставі викладеного, суд не вбачає передбачених законом підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним, отже у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ч.1 ст.88 ЦПК України, стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею та документально підтверджені судові витрати. Отже з позивача на користь відповідача слід стягнути документально підтверджені витрати на правову допомогу адвоката (а.с.55-56) в сумі 1000 грн., а сума 400 грн., згідно квитанції № 112 від 16 квітня 2008 року (а.с.57) стягненню з позивача на користь відповідача не підлягає, оскільки сплачена ще до укладення угоди з адвокатом про правову допомогу в даній цивільній справі, та з неї не вбачається що вона повязана з наданням правової допомоги саме по цій справі.

Згідно ч.6 ст.154 ЦПК України вжиті заходи забезпечення позову підлягають скасуванню.

На підставі викладеного, керуючись, ст.ст. 92, 203, 215, 657 ЦК України, ст.ст. 10, 11, 14, 27, 60, 61, 79, 84, 88, 154, 208, 209, 215, 223, 294 ЦПК України, Законом України «Про господарські товариства», Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», суд

в и р і ш и в :

У задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства «Миргородсортнасіннєовоч» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 30 березня 2007 року та зобовязання повернути одержане на виконання правочину - відмовити.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Миргородсортнасіннєовоч» (37600, м.Миргород, вул.Зелена, 78, р/р 26001100124215 у ВАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 331605, код 00490731) на користь ОСОБА_1 1000,00 грн. (одну тисячу гривень 00 коп.) у відшкодування понесених витрат на правову допомогу адвоката.

Арешт, накладений ухвалою суду від 3 червня 2008 року на нерухоме майно (склад), що належить ОСОБА_1, яке складається з 4-х приміщень загальною площею 404 кв.м., розташоване по вул.Зеленій, 78-а в м.Миргороді Полтавської області зняти.

Рішення може бути оскаржене шляхом подання заяви про його апеляційне оскарження протягом 10 днів з часу проголошення та подання апеляційної скарги протягом 20 днів після подання заяви через Миргородський міськрайонний суд до апеляційного суду Полтавської області.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження, якщо заяву про апеляційне оскарження не було подано.

Суддя: (підпис)

Вірно: Суддя Миргородського міськрайонного суду Ю.В.Сидоренко