Рішення № 7094535, 07.12.2009, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

07.12.09           Справа № 16/245-09. За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Алькор”, м.Шостка

до відповідачів: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю “Пеленг-Клуб”ЛТД, м.Шостка

2.Товариства з обмеженою відповідальністю “Голд -Петролеум”, м.Шостка

про визнання недійсним договору, свідоцтва про право власності та визнання права власності

                                                            СУДДЯ МОЇСЕЄНКО В.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Колодяжний А.О.

від 1-го відповідача: не з’явився

від 2-го відповідача: Кузаєв О.М.

За участю секретаря судового засідання Данілової Т.А.

Суть спору: Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення автозаправної станції площею 13,7 кв.м., розташованої по вул. Леніна в м.Шостка Сумської області, район зупинки автобусу “Технікум”, від 23.01.2004р., укладений між відповідачами , визнати за ним право власності на 1/2 частку автозаправної станції площею 13,7 кв.м., розташованої по вул. Леніна в м.Шостка Сумської області, район зупинки автобусу “Технікум”, а також визнати недійсним свідоцтво про право власності на автозаправну станцію від 06.01.2004р. та стягнути з відповідачів судові витрати пов’язані з розглядом справи.

21.09.2009р. позивач подав довідку № 717322 про те, що станом на 17.09.2009р. другий відповідач - ТОВ “Голд-Петролеум”зареєстровано за юридичною адресою : Сумська область, Ямпільський район, смт. Ямпіль, вул. Заводська, будинок 8, кв.6, перереєстрація проведена 17.08.2009р., тобто після порушення провадження по даній справі ( справа № 16/245-09 порушена 04.08.2009р). Зазначена довідка долучена до матеріалів справи.

Позивач також 21.09.09р. подав довідку № 717329 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців, згідно якої перший відповідач ТОВ “Пеленг-клуб”ЛТД зареєстрований за адресою м.Шостка, вул. Кірова,19. Саме за даною адресою судом направлені першому відповідачу копії ухвал господарського суду Сумської області про порушення провадження у справі та ухвали про відкладення розгляду справи, тобто перший відповідач належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи, однак в судове засідання жодного разу не з’явився, відзив на позов не подав.

Позивач також 21.09.2009р. подав заяву про забезпечення позову, в якій просить накласти арешт на автозаправну станцію площею 13,7 кв.м. , розташовану по вул. Леніна в м.Шостка Сумської області, район зупинки автобусу “Технікум”, шляхом заборони її відчуження на момент розгляду справи.

В обґрунтування своєї заяви про забезпечення позову позивач посилається на те, що відповідач ( не вказуючи який саме: перший чи другий) в будь-який момент зможе відчужити спірне майно, оскільки сам факт подання позову стосовно визнання права власності на предмет спору свідчить про майбутні наміри продати майно. Зазначене посилання позивача суд вважає безпідставним, так як позов про визнання права власності подано саме позивачем. Таким чином, заяву про забезпечення позову суд вважає безпідставною та залишає її без задоволення.

21.09.09р. до господарського суду Сумської області надійшла телеграма за підписом засновника Дудко В.П., в якій зазначено, що Сомок В.Г. визнаний нелегітимним директором з 2001 р. тому він не має прав підпису та представляти інтереси ТОВ “Алькор”в суді, тому Дудко В.П. просить призупинити розгляд справи до вирішення питання про призначення нового директора.

Вказане клопотання суд залишає без задоволення, так як воно суперечить матеріалам справи, зокрема витягу № 319865 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, згідно якого станом на 14.05.2009р. Сомок В.Г. значиться як директор позивача.

По письмовому клопотанню сторін, справа розглядалася у термін більш ніж то передбачено ч.1 ст.69 Господарського процесуального кодексу України.

22.10.2009р. другий відповідач подав відзив на позов , в якому проти позову заперечує та просить залишити його без задоволення.

Позивач подав письмові пояснення від 23.11.2009р. стосовно заперечень другого відповідача проти позову. Зазначені пояснення долучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважного представника позивача, другого відповідача дослідивши надані докази, суд встановив наступне.

Згідно п. 6 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо підприємство чи організацію, які є сторонами, ліквідовано. В ході розгляду справи було досліджено довідку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 17.09.2009 р., в якій зазначено, що державна реєстрація першого відповідача - ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД, була припинена у зв'язку з визнанням його банкрутом. Оскільки перший відповідач припинив юридичну особу за судовим рішенням, про що свідчить зазначена довідка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, то відносно цього відповідача

провадження в справі підлягає припиненню за п. 6 ч. 1 ст. 80 Господарського кодексу України.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що він є учасником договору про сумісну діяльність від 25.02.1999 р., укладеного між ним та ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД, з часткою 50 %. предметом якого є об'єднання коштів, майном та інших матеріальних цінностей та зусиль для спільної експлуатації автозаправних станцій, підвищення ефективності пошуку та освоєння ринку збуту, знижки організаційних, накладних та інших витрат. Для досягнення спільної мети позивач передав у спільну власність змонтоване та установлене приміщення автозаправної станції по вул. Леніна в м. Шостка та інше майно, а ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД - спільно збудовану з ТОВ «Алькор»автозаправну станцію по вул. Леніна в м. Шостка та інше майно. Отже, на підставі цього договору та відповідно до ст. 1134 Цивільного кодексу України (підстави виникнення спільної часткової власності), право власності та автозаправну станцію по вул. Леніна в м. Шостка належить учасникам договору про сумісну діяльність, яке здійснюється співвласниками за їхньою спільною згодою (ч. 1 ст. 358 ЦК України, ч. З ст. 1134 ЦК України).

В той же час, ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД, порушуючи умови договору про сумісну діяльність та вимоги ст. 526 Цивільного кодексу України, без згоди позивача, оформило на себе право власності на спірну автозаправну станцію та за договором купівлі-продажу від 23.01.2004 р. продало її другому відповідачеві -ТОВ «Голд-Петролеум». Тобто, за спірним договором купівлі-продажу від 23.01.2004 р. ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД було продано майно, співвласником якого є позивач - ТОВ «Алькор», яке не надавало згоди будь-яким особам відчужувати його.

Внаслідок продажу автозаправної станції за спірним договором купівлі-продажу порушено права позивача, як співвласника зазначеного майна, передбачені ст.ст. 358, 1133, 1134 Цивільного кодексу України.

З цих підстав позивач вважає, що другий відповідач незаконно набув право власності на спірне майно, а спірний договір і свідоцтво про право власності мають бути визнані недійсними, у відповідності до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, як такі, що не відповідають вимогам ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України. Також з цих підстав, позивач вважає, що за ним повинно бути визнане право власності на 1/2 частину спірного майна, оскільки спірне майно було внесене в якості внеску по договору про спільну діяльність і позивач набув на його половину право власності.

Суд, оцінивши надані всі наявні в матеріалах справи докази та документи дійшов до висновку, що вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі виходячи з наступного.

25.02.1999 р. між позивачем - ТОВ «Алькор» та ТОВ «Пеленг-Клуб» ЛТД був укладений договір про сумісну діяльність строком на десять років. Вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Шосткинського міського нотаріального округу Спановським М.П. та зареєстрований в реєстрі за № 351.

За період дії цього договору його не було припинено чи достроково розірвано, а отже на протязі десяти років з моменту укладення він вважається чинним.

Згідно п. 1.1. вказаного договору сторони - ТОВ «Алькор»і ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД домовились між собою об'єднати кошти, майно та інші матеріальні цінності та зусилля для спільної експлуатації автозаправних станцій, підвищення ефективності пошуку та освоєння ринку збуту, знижки організаційних, накладних та інших витрат.

Пунктом 2.1. цього договору встановлено, що сторони по ньому зобов'язались діяти разом для виконання загальної господарчої мети. Керівництво спільною діяльністю було покладено на позивача.

Обставини безпосередньої участі позивача щодо здійснення керівництва спільною діяльністю та фактичного виконання сторонами цього договору були підтверджені дослідженими під час розгляду справи документами, зокрема документами про податкові зобов'язання, що виходили з цього договору, за які розраховувався позивач.

Пунктами 2.2. та 4.1. цього договору передбачено, що для досягнення мети зазначеної в договорі про спільну діяльність учасники роблять внески грошовими коштами або майном. Позивач передав у спільну власність змонтоване та установлене приміщення автозаправної станції по вул. Леніна в м. Шостка вартістю 1000 грн., змонтоване та установлене приміщення по вул. Воронізькій в м. Шостка вартістю 430 грн. і автомобіль марки ЗИЛ-131 вартістю 112 грн. 25 коп., а ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД - спільно збудовану з ТОВ «Алькор»автозаправну станцію по вул. Леніна в м. Шостка вартістю 1678 грн. і автомобіль марки ЗИЛ-131 вартістю 112 грн. 25 коп.

Пунктом 4.2. цього договору сторони домовились не розпоряджатись без взаємної згоди переданим за цим договором майном, а також про неможливість без взаємної згоди задовольняти за рахунок спільного майна свої особисті інтереси.

За таких обставин суд вважає, що при виконанні цього договору про сумісну діяльність між його учасниками - з одного боку позивач, а з іншого -ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД, виникли відносини спільної часткової власності, які регулювалися на час його укладення ст.ст. 430, 432 Цивільного кодексу України (ред. 1963 р.), а згодом ст. 1134 Цивільного кодексу України (ред. 2004 р.), за якими грошові та інші майнові внески учасників договору, а також майно, створене або придбане в результаті їх спільної діяльності, майно внесене учасниками, яким вони володіли на праві власності, а також вироблена у результаті спільної діяльності продукція та одержані від такої діяльності плоди і доходи є їх спільною власністю.

Отже, спірна автозаправна станція по вул. Леніна є спільною власністю всіх суб'єктів договору і позивач своєї згоди на її відчуження не надавав.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД отримало 06 січня 2004 року свідоцтво про право власності на всю автозаправну станцію площею 13,7 кв.м., розташовану по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинку автобусу «Технікум» та за договором купівлі-продажу від 23.01.2004 р. продало її другому відповідачеві.

За приписами ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України, що кореспондується з ч. 1 ст. 358 та ч. З ст. 1134 Цивільного кодексу України співвласникам належать право володіння, користування та розпоряджання своїм майном, а розпорядження і використання спільного майна здійснюється за їхньою спільною згодою.

Частиною 1 ст. 319 цього Кодексу встановлено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд, що стосується і спільної часткової власності.

Крім цього, відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання -відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог -відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД не виконало умов договору про спільну діяльність, зокрема п. 4.2., та провело оформлення майна спільного майна на свою користь, задовольнивши таким чином за рахунок спільного майна свої особисті інтереси, а потім розпорядилося цим майном.

З огляду на вище наведене, суд приходить до висновку, що оформлення права власності на спірну автозаправну станцію на ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД та її продаж другому відповідачеві відбулись з порушенням прав позивача та вимог ч. 1 ст. 358. ч. З ст. 1134,ч. 1 ст. 317. ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України, а також з порушенням вимог ст. 193 Господарського кодексу України та ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Виходячи з наведеного спірний договір визнається судом недійсним, як такий, що не відповідає вимогам ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Вимоги позивача щодо визнання за ним права власності на ? частку автозаправної станції площею 13,7 кв.м., розташованої по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинку автобусу «Технікум», є обґрунтованими та правомірними, оскільки зазначене майно було внесе в якості внеску по договору про спільну діяльність і набуло статусу спільної часткової власності у відповідності до ст. 1134 Цивільного кодексу України, за якою грошові та інші майнові внески учасників договору, а також майно, створене або придбане в результаті їх спільної діяльності, є їх спільною власністю.

Слід визнати недійсним і свідоцтво про право власності на автозаправну станцію площею 13,7 кв.м., розташовану по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинку автобусу «Технікум», яке було видане 6 січня 2004 року ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД виконавчим комітетом Шосткинської міської ради, оскільки ТОВ «Пеленг-Клуб»ЛТД, як таке, що не відповідає, відповідає вимогам ч. 1 ст. 203. ч. 1 ст. 358, ч. З ст. 1134, ч. 1 ст. 317, ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалась про порушення свого права.

Суд вважає, що позивачем не було пропущено строк позовної давності, оскільки позивач подав суду відповідні докази того, що про укладення договору купівлі-продажу спірного нерухомого майна, а також про видачу свідоцтва про право власності, тобто про порушення свого права, він дізнався лише після 27.09.2007 р., що підтверджується наявною в матеріалах справи постановою про відмову в порушенні кримінальної справи.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідачем не було надано доказів, які б спростовували доводи позивача.           Згідно ст.ст. 44, 49 ГПК України позивачу за рахунок другого відповідача відшкодовуються судові витрати. Керуючись ст. ст. 44, 49, 80. 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд - ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.          

2.          Визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення площею 13.7 кв.м.. розташованого по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинки автобусу «Технікум», який був укладений 23.01.2004 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пеленг-Клуб»ЛТД (Сумська обл., м.Шостка, вул. Кірова,19, ід. код 21115871) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Голд-Петролеум»( Сумська обл.., смт. Ямпіль, вул. Заводська,8/6, ід. код 31268958), посвідчений приватним нотаріусом Шосткинського міського нотаріального округу Ломако С.П, реєстровий № 30.

3.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Алькор» (юридична адреса: вул. 3-ї п'ятирічки, буд. 2, м. Шостка Сумської області, поштовий індекс 41100, ідентифікаційний код 21118332) право власності на 1/2 частину автозаправної станції площею 13,7 кв.м., розташованої по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинки автобусу «Технікум». 4.          Визнати недійсним свідоцтво про право власності на автозаправну станцію площею 13,7 кв.м.. розташовану по вул. Леніна в м. Шостка Сумської області, район зупинки автобусу «Технікум», яке було видане 6 січня 2004 року Товариству з обмеженою відповідальністю «Пеленг-Клуб» ЛТД (Сумська обл., м.Шостка, вул. Кірова,19, ід. код 21115871)виконавчим комітетом Шосткинської міської ради. 5.          Припинити провадження в справі відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеленг-Клуб»ЛТД. (Сумська обл., м.Шостка, вул. Кірова,19, ід. код 21115871)).

6.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд-Петролеум»(Сумська обл.., смт.Ямпіль, вул.. Заводська,8/6, ід. код 31268958) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Алькор»(юридична адреса: вул. 3-ї п'ятирічки, буд. 2, м. Шостка Сумської області, поштовий індекс 41100, ідентифікаційний код 21118332) 409 грн. 79 коп. витрат по сплаті державного мита та 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

7.          Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

СУДДЯ                                                                                          В.М.МОЇСЕЄНКО

В судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини рішення. Повний текст рішення підписано 11.12.2009 року.

Суддя                                                                       Моїсеєнко Віктор Миколайович

Суддя