Рішення № 7093641, 04.06.2009, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 32/224 04.06.09

За позовом Компанії з обмеженою відповідальністю «Лугран Ентерпрайзіз Лімітед» Нікосія, Кіпр

до Компанії з обмеженою відповідальністю «Бейсайд Трейдінг ЛТД», Беліз

Компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»,

Сейшельські острови

Третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Київагроленд-1», Київ

про визнання недійсними договорів та витребування майна

за зустрічним

позовом Компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»,

Сейшельські острови

до Компанії з обмеженою відповідальністю «Бейсайд Трейдінг ЛТД», Беліз

Компанії з обмеженою відповідальністю «Лугран Ентерпрайзіз Лімітед»

Нікосія, Кіпр

Третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Київагроленд-1», Київ

про визнання прав власності

Суддя Хрипун О.О.

За участю представників

Компанії «Лугран Ентерпрайзіз Лімітед» Бондарчук П.С. предст.,

Новікова М.В. предст.

Компанії «Бейсайд Трейдінг ЛТД»: Сударенко О.В. предст.

Компанії «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»: Гладишенко предст., Шмідт М.Г.

ТОВ «Київагроленд-1»: Демяненко А.С предст., Якубовський Я.Р. предст.,

Пужакова О.В. предст.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

До Господарського суду міста Києва звернулась Компанія з обмеженою відповідальністю «Лугран Ентерпрайзіз Лімітед»(надалі Позивач) з первісним позовом до Компанії з обмеженою відповідальністю «Бейсайд Трейдінг»(далі Відповідач -1), Компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»(далі Відповідач - 2), третя особа без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Київагроленд-1»про визнання недійсними договорів відступлення корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ «Київагроленд-1»та витребування майна з чужого незаконного володіння.

В позовній заяві позивач просив визнати недійсним Договір № 1303/09 від 13.03.2009 (надалі Договір), укладений між Позивачем та Компанією «Бейсайд Трейдінг ЛТД», відповідно до якого було відступлено корпоративні права (частку в статутному капіталі) ТОВ «Київагроленд-1». Як підставу позову Позивач зазначив відсутність належних повноважень у представника, який підписав Договір, на його укладення, а також те, що Позивачем не приймалось жодних рішень щодо відступлення зазначених часток. З огляду на недійсність вказаного Договору, Позивач просив також визнати недійсним інший договір, а саме Договір № 2903/09 від 29.03.2009, відповідно до якого Відповідач-1 передав на користь Відповідача зазначені корпоративні права.

Відповідач 2 у справі Компанія з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»12.05.2009 подала зустрічний позов з вимогою про визнання прав власності на корпоративні права (частку в статутному капіталі) ТОВ «Київагроленд-1». Підставою позову зазначено те, що Компанія є добросовісним набувачем спірних корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ «Київагролденд-1», набула свої права відповідно до вимог чинного законодавства на підставі Договору відступлення корпоративних прав (частки в статутному капіталі) № 2903/09 від 29.03.2009.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2009 судом прийнято зустрічний позов Компанії з обмеженою відповідальністю “Варвассі Ентерпрайз Лтд” до Компанії з обмеженою відповідальністю “Лугран Ентерпрайзіз Лімітед” та Компанії з обмеженою відповідальністю “Бейсайд Трейдінг Лтд” про визнання права власності Компанії з обмеженою відповідальністю “Варвассі Ентерпрайз Лтд” на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Київагроленд-1”в розмірі 62 500,00 грн., що становить 100% розміру статутного капіталу товариства.

В судовому засіданні 04.06.2009 представником Позивача Новіковою М.В. заявлено клопотання про залишення первісного позову без розгляду з огляду на його підписання не уповноваженою особою, в задоволенні якого судом відмовлено через його необґрунтованість.

Розглянувши подані сторонами докази, вислухавши пояснення представників сторін, суд

В С Т А Н О В И В :

13.03.2009 між Компанією з обмеженою відповідальністю «Лугран Ентерпрайзіз Лімітед»та Компанією з обмеженою відповідальністю «Бейсайд Трейдінг ЛТД»було укладено Договір № 1303/09 відступлення корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ «Київагроленд-1»(надалі Товариство).

Відповідно до п. 1 зазначеного Договору Позивач передав на користь Відповідача-1 частку в статутному капіталі Товариства, що становить 51500,00 гривень. Відступлення частки в статутному капіталі Товариства було здійснено за номінальною вартістю 51500,00 гривень, які Відповідач-1 зобовязався сплатити на користь Позивача не пізніше 09.03.2010 року (п. 2, 3 Договору). Протоколами зборів учасників від 13.03.2009 Позивач за первісним позовом виключив іншого учасника з складу учасників товариства в звязку з невиконанням останнім вимог щодо грошової участі (несплата внеску до статутного капіталу товариства), розмір статутного капіталу було зменшено до 51500,00 гривень. На підставі відповідного протоколу та заяви від 13.03.2009, наданою Позивачем за первісним позовом він здійснив відступлення частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 100% статутного капіталу товариства на користь компанії «Бейсайд Трейдінг» та вийшов з складу учасників Товариства. В подальшому, Протоколом від 13.03.2009 Компанія «Бейсайд Трейдінг»прийняла рішення про збільшення розміру статутного капіталу до мінімально необхідного розміру 62500,00 гривень та затвердила нову редакцію статуту.

Пунктом 4 Договору передбачалось, що право власності у Відповідача-1 на корпоративні права та частку в статутному капіталі ТОВ «Київагроленд-1»виникає з моменту нотаріального посвідчення Договору.

Від імені Позивача зазначений Договір був підписаний представником Цейтліним Іллєю Мільєвичем, який діяв на підставі Довіреності від 30.10.2008, апостильованої Постійним секретарем Міністерства юстиції та громадського порядку республіки Кіпр І. Антоніоу 31 жовтня 2008 року за №355337/08 .

23.03.2009 державним реєстратором Дарницької районної у м. Києві державної адміністрації було зареєстровано зміни до Статуту ТОВ «Київагроленд-1», повязані з відступленням корпоративних прав (частки в статутному капіталі) товариства та зміною складу учасників.

Позивач за первісним позовом стверджує, що Договір № 1303/09 від 13.03.2009 є недійсним з огляду на відсутність у особи, яка підписала цей Договір від імені Позивача належних на те повноважень, оскільки Довіреність від 30.10.2008 не надавала йому прав на укладення зазначеного Договору.

29.03.2009 між Відповідачем-1 та Компанією з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»було укладено Договір № 2903/09, відповідно до умов якого частка в розмірі 100% розміру статутного капіталу Товариства була передана на користь Відповідача-2.

З огляду на те, що Відповідач-1 не набув будь-яких прав на спірні корпоративні права (частку в статутному капіталі) Товариства, а тому не мав права на їх відступлення, Позивач просив визнати недійсним також і Договір № 2903/09 від 29.03.2009.

Вважаючи, що Відповідачі не набули будь-яких прав за зазначеними Договорами, Позивач також просив витребувати від Відповідача-2 з його незаконного володіння спірні корпоративні права (частку статутному капіталі) Товариства.

Відповідно до ст. 40 Закону України «Про міжнародне приватне право»право власності та інші речові права, відомості про які підлягають внесенню до державних реєстрів, визначаються правом держави, у якій це майно зареєстроване.

Згідно з ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»зміни до установчих документів юридичної особи підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом. При цьому, ч. 2 ст. 17 цього Закону передбачається, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи, зокрема перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі ім'я, місце проживання, ідентифікаційний номер фізичної особи - платника податків, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа. Особливості порядку здійснення державної реєстрації змін до статутних документів юридичної особи, повязаних з зміною складу учасників (відступленням частки в статутному капіталі Товариства та корпоративних прав), передбачено чч. 3, 4 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Таким чином, до зазначених вище Договорів відступлення корпоративних прав (частки в статутному капіталі товариства) з участю іноземних юридичних осіб застосовуються положення матеріального та процесуального права України, оскільки корпоративні права (права на частку в статутному капіталі) підлягають державній реєстрації шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. При цьому, ч. 5 ст. 89 ЦК України передбачено, що зміни до установчих документів юридичної особи набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Відповідно до ст. 203 ЦК України умовою дійсності правочинів є те, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Суд вважає, що посилання Позивача за первісним позовом на відсутність у особи, яка підписала Договір № 1303/09 від 13.03.2009, повноважень на його підписання не є обґрунтованими з огляду на наступне.

Як зазначає Позивач за первісним позовом, Довіреність не надавала право Цейтліну І.М. на власний розсуд вирішувати питання щодо відступлення частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства. При цьому п. 8 Довіреності передбачалось, що Цейтліну І.М. надається право приймати участь в загальних зборах всіх дочірніх компаній з правом прийняття рішень та підписання всіх відповідних документів, таких як протоколи, резолюції, тощо. В інших розділах Довіреності йдеться про права Повіреного представляти інтереси Компанії, подавати заяви, наймати спеціалістів, тощо. З аналізу наведеного вбачається, що в Довіреності відсутні посилання саме на можливість відступлення корпоративних прав або частки в статутних капіталах будь-яких товариств, а йдеться мова лише про представництво інтересів. Крім того, в тексті Договору відсутнє посилання на рішення виконавчого органу Позивача щодо відступлення належної йому частки в статутному капіталі (корпоративних прав) в ТОВ «Київагроленд-1».

Відповідно до умов зазначеної Довіреності (пункт 2) Цейтліну І.М., як довіреній особі, було надане право вчиняти правочини, відати, здійснювати та виконувати всі та будь-який з видів діяльності, питань та вчинків, як будуть необхідні або тим чи іншим чином повязані чи мають відношення до цілей та завдань діяльності Компанії по всьому світу, і для цієї мети вступати у переписку, необхідну для цього бізнесу, якщо буде необхідно. Пунктом 6 довіреності передбачене право «оформлювати документи з печаткою компанії, відтиск якої представлений в цьому документі.

Крім того, в Довіреності визначено, що Компанія підтверджує та визнає і погоджується підтвердити все, що повірений вчиняє чи має намір здійснити (вчинити) за цією Довіреністю. Довіреність діє протягом одного року з моменту її видачі, тобто до 30.10.2008.

Зазначені вище обставини свідчать про те, Цейтлін І.М., як уповноважена особа Компанії з обмеженою відповідальністю «Лугран Ентерпрайзіз Лімітед»мав всі права на вчинення правочину щодо відступлення корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ «Київагроленд-1»на користь Відповідача-2. При цьому, будь-яких погоджень або додаткових рішень виконавчого органу Відповідача-1 на укладення Договору не потребувалось.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи (ст. 246 ЦК України).

Статтею 239 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Враховуючи викладене, а також те, що Позивач за первісним позовом вказував на те, що підставами для визнання недійсним Договору № 1303/09 від 09.03.2009 та, як наслідок недійсність Договору № 2903/09 від 29.03.2009 є саме відсутність у Цейтліна І.М., як представника, належних на те повноважень, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. З цих же підстав не підлягають задоволенню і вимоги щодо витребування від Компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»спірних корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ «Київагроленд-1»з незаконного володіння.

Також не обґрунтованими є вимоги Компанії Лугран Ентерпрайзіс Лімітед щодо того, що вона не мала права здійснити відступлення корпоративних прав на користь компанії Бейсайд Трейдінг ЛТД з огляду на наявність застави зазначеної частки в статутному капіталі ТОВ «Київагроленд-1»на користь компанії «СІ.АР.АР.Б.В.»на підставі договору застави, запис про що було внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна 04.09.2008.

Як вбачається з зазначеного запису та Договору застави корпоративних прав, заставодавцем зазначеної частки є Логран Ентерпрайзес Лімітед При цьому, відповідно до підпунктів «Е», «Н»пункту 3.1 статті 3 Договору застави Логран Ентерпрайзес Лімітед гарантував, що він є єдиним законним власником частки в статутному капіталі ТОВ «Київагроленд-1», а сама ця частка до моменту укладення договору застави не продана, не подарована, не перебуває під заставою та вільна від будь-яких обмежень та обтяжень.

Відповідно до Статуту ТОВ «Київагроленд-1» учасником товариства була, зокрема компанія «loughran enterprises limited», транслітерація назви якої в українському перекладі визначається як «ЛОГРАН ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД». Саме така транслітерація назви компанії визначена і в Статуті ТОВ «Київагроленд-1»і в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України станом на 18.02.2009. Відповідно ж до Витягу, наданого Позивачем за первісним позовом, запис про обтяження внесений щодо компанії Логран Ентерпрайзес Лімітед, тобто щодо назви, яка не відповідає офіційно зареєстрованій транслітерації назви компанії-учасника товариства.

Відповідно до п. 1.2 Інструкції про порядок ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна та заповнення заяв, затвердженої Наказом Міністерства юстиції України від 29 липня 2004 року № 73/5, заяви про отримання Витягу з Реєстру повинні заповнятися розбірливими, друкованими літерами. Інформація подається державною мовою. Назви компанії також повинні зазначатись державною мовою.

Відповідно до Витягу з реєстру обтяжень рухомого майна від 01.06.2009 за офіційною транслітерацією назви компанії Логран Ентерпрайзис Лімітед будь-яких обтяжень не зареєстровано. Цей факт підтверджує ту обставину, що на момент укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Київагроленд-1»09.03.2009 будь-яких обмежень прав розпорядження зазначеною часткою та будь-яких обтяжень зазначеної частки заставою не існувало і на сьогодні такі обтяження також відсутні.

Статтею 9 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»передбачено, що у разі відчуження предмета обтяження боржником він зобов'язаний негайно письмово повідомити про це обтяжувача, який протягом п'яти днів з дня отримання цього повідомлення повинен зареєструвати відповідні зміни у відомостях про обтяження згідно зі статтею 13 цього Закону. При цьому, ст. 13 зазначеного Закону передбачає, що обтяжувач зобов'язаний зареєструвати зміни у відомостях про зареєстроване обтяження протягом п'яти днів із моменту набрання чинності правочином, на підставі якого відбулися зазначені зміни. Боржник або інші особи, права яких були порушені внаслідок невиконання цього обов'язку, мають право вимагати від обтяжувача відшкодування завданих збитків. Крім того, ч. 2 ст. 12 зазначеного закону передбачає, що у разі відсутності реєстрації обтяження таке обтяження зберігає чинність у відносинах між боржником і обтяжувачем, проте воно є не чинним у відносинах з третіми особами , якщо інше не встановлено цим Законом.

З огляду того, що за офіційною транслітерацією назви Компанії Логран будь-яких обтяжень в Державний реєстр обтяжень рухомого майна не внесено, вважаємо, що обмеження заставою щодо компанії «Логран Ентерпрайзис Лімітед» та інших осіб (в тому числі компанії Бейсайд Трейдінг ЛТД та компанії Варвассі Ентерпрайз ЛТД) ніколи не діяли. За таких обставин, Компанія «Бейсайд Трейдінг ЛТД», а відтак в подальшому і компанія «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»здійснили придбання частки в статутному капіталі ТОВ «Київагроленд-1»правомірно, обтяження цієї частки заставою не є чинним для покупців з огляду на положення ч. 2 ст. 12 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»передбачено, що у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно зі статтею 388 Цивільного кодексу України за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (далі - Державний реєстр) відомостей про обтяження цього рухомого майна. Добросовісний набувач набуває право власності на таке рухоме майно без обтяжень.

Навіть якщо вважати, що компанія «Логран Ентерпрайзис Лімітед»не мала права відчужувати частку в статутному капіталі ТОВ «Київагроленд-1», оскільки вона була обтяжена заставою, то в будь-якому випадку компанія «Бейсайд Трейдінг ЛТД», яка придбала зазначену частку за відплатним договором вважається її добросовісним набувачем, оскільки будь-які записи в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо компанії «Лугран Ентерпрайзис Лімітед» внесені не були. З тих же підстав добросовісним набувачем частки в статутному капіталі ТОВ «Київагроленд-1»є і компанія «Варвассі Ентерпрайз ЛТД».

Крім того, суд дає належну оцінку тому факту, що станом на дату укладення договору застави статутний капітал ТОВ «Київагроленд-1»не був сформований в повному обсязі.

Так, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців навіть після укладення договору застави оголошений статутний капітал ТОВ «Київагроленд-1»становив 15000000,00 гривень, з яких сплачено було лише 51500,00 гривень.

Відповідно до ст. 11 Закону України «Про заставу»передбачено, що заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом. Разом з тим, положеннями ч. 2 ст. 147 ЦК України передбачено, що частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

За таких обставин, частка в статутному капіталі ТОВ «Київагроленд-1», яка могла бути передана в заставу, складає лише 51500 гривень. Крім того, інформація щодо наявності такого договору та обтяження корпоративних прав заставою внесена до Державного реєстру обтяжень рухомого майна недостовірно, щодо особи, яка не є учасником ТОВ «Київагроленд-1». За таких обставин суд не приймає до уваги доводи компанії «Лугран Ентерпрайзис Лімітед»щодо обтяження часток у статутному капіталі ТОВ «Київагроленд-1»будь-якими заставами.

Разом з тим, позовні вимоги за зустрічною позовною заявою Компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»про визнання права власності на корпоративні права (частку в статутному капіталі) ТОВ «Київагроленд-1»підлягають задоволенню в повному обсязі з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності (ст. 392 ЦК України).

На підставі Договору № 2903/09 від 29.03.2009 Товариства Компанія «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»набула прав власності на корпоративні права (частку в статутному капіталі) ТОВ «Київагроленд-1»в розмірі 100%, що становить 62500,00 гривень.

Відповідно до п. 1 Договору Продавець Компанія з обмеженою відповідальністю «Бейсайд Трейдінг ЛТД»передає, а Покупець Компанія з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»приймає зазначену частку в статутному капталі (корпоративні права) у власність. Права власності Продавця на зазначену частку та корпоративні права були підтверджені на час укладення Договору Статутом ТОВ «Київагроленд-1», зареєстрованим державним реєстратором Дарницької районної у м. Києві адміністрації, а також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відповідно до яких Продавець значився у якості учасника ТОВ «Київагроленд-1».

Частиною 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»передбачено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

З огляду цього, інформація, викладена в Статуті Товариства та інформація з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців підтверджували правомочності Компанії «Бейсайд Трейдінг ЛТД»як учасника Товариства та власника корпоративних прав (частки в статутному капіталі Товариства).

Відповідно до ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Пунктом 4 Договору право власності на корпоративні права (частку в статутному капіталі), що відступаються за цим, Договором переходять до Позивача з моменту нотаріального посвідчення цього Договору та не залежить від проведення розрахунків між сторонами.

Відповідно до Акту прийому-передачі від 29.03.2009 корпоративні права (частка в статутному капіталі) Товариства була передана Компанії «Варвассі Ентерпрайз ЛТД».

Таким чином, право власності Компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпайз ЛТД»на частку в статутному капіталі ТОВ «Київагроленд-1»виникло 29.03.2009. Відповідні зміни до установчих документів Товариства належним чином зареєстровані державним реєстратором Дарницької районної у м. Києві державної адміністрації 31.03.2009.

Крім того, ст. 330 ЦК України передбачено, що якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього. При цьому, ст. 388 ЦК України передбачає, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

З огляду на те, що на час укладення Договору № 2903/09 від 29.03.2009 у Компанії з обмеженою відповідальністю «Бейсайд Трейдінг ЛТД»були наявні всі документи, необхідні для підтвердження наявності правомочностей власника (учасника) ТОВ «Київагроленд-1», Компанія з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»є добросовісним набувачем. Корпоративні права (частка в статутному капіталі) ТОВ «Київагроленд-1»не можуть бути витребувані від неї, оскільки придбані у Відповідача-2 за відплатним договором, який передбачає необхідність здійснення оплати за придбане майно.

Враховуючи викладене вище, керуючись ст. 33, 49, 82-84 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В задоволені первісного позову відмовити повністю.

Зустрічний позов задовольнити повністю.

Визнати право власності Компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»(LIMITED LIABILITY COMPANY "VARVASSI ENTERPRISE LTD") (зареєстрована на Сейшельських островах 20 січня 2009 року за реєстраційним номером 058147, знаходиться за адресою Глобал Гейтвей 1298, Ру де ла Перл, Провіденс, Махе, Сейшельські острови) на корпоративні права (частку в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Київагроленд-1»(м. Київ, вулиця Дніпровська набережна, 16-А ідентифікаційний код 35759878) в розмірі 100 (сто) відсотків, що становить 62500,00 (шістдесят дві тисячі пятсот) гривень.

Стягнути з Компанії з обмеженою відповідальністю «Бейсайд Трейдінг»(зареєстрована у Белізі за реєстраційним номером 80,657, поштова адреса: 102, Граунд флур, Блейк Білдінг, Корнер Ейр & Хатсон Стр., місто Беліз, Беліз) з будь якого рахунку виявленого державним виконавцем під час здійснення виконавчого провадження на користь Компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»(LIMITED LIABILITY COMPANY "VARVASSI ENTERPRISE LTD") державне мито у розмірі 312 (триста дванадцять) грн. 50 коп. та 156 (сто пятдесят шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Компанії з обмеженою відповідальністю «Лугран Ентерпрайзіз Лімітед»(1087, Кіпр, Нікосія, Кеннеді, 12, Кеннеді Бізнес Центр) з будь якого рахунку виявленого державним виконавцем під час здійснення виконавчого провадження на користь Компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»(LIMITED LIABILITY COMPANY "VARVASSI ENTERPRISE LTD") державне мито у розмірі 312 (триста дванадцять) грн. 50 коп. та 156 (сто пятдесят шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

СуддяО.О. Хрипун