Рішення № 70855499, 06.12.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

06.12.2017Справа №910/20165/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/20165/17

за позовом ОСОБА_1, м. Львів

до публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ,

про стягнення 71 762,60 грн.,

за участю представників:

позивача - ОСОБА_2 (довіреність від 04.12.2017 № б/н);

відповідача - Мануілової Я.І. (довіреність від 23.08.2017 № 10-531/д).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - Товариство) про стягнення: 48 020,65 грн. заборгованості з виплати дивідендів з 2011, 2012, 2013 та 2014 роки; 3 548,45 грн. 3 % річних; 20 193,500 грн. втрат від інфляції, а всього 71 762,60 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2017 порушено провадження у справі; призначено судовий розгляд на 06.12.2017.

06.12.2017 позивач подав суду документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі та письмові пояснення.

06.12.2017 відповідач подав суду документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі та відзив на позовну заяву, в якому просив у задоволенні позову відмовити повністю.

Представник позивача у судовому засіданні 06.12.2017 надав пояснення по суті спору; позовні вимоги підтримав повністю.

Представник відповідача надав пояснення по суті спору та проти задоволення позовних вимог заперечив повністю.

У судовому засіданні 06.12.2017 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Судом, у відповідності до вимог статті 811 ГПК України, складався протокол судового засідання, який долучено до матеріалів справи.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство «Укрнафта» засновано на підставі наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення державного підприємства «Виробниче об'єднання «Укрнафта» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 № 210/93.

Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип і назву товариства з відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на публічне акціонерне товариство «Укрнафта».

Статутний капітал Товариства «Укрнафта» становить 13 557 127,50 грн., який поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок.

ОСОБА_1 є акціонером Товариства з кількістю 550 штук простих іменних акцій, що підтверджується виписками з рахунку в цінних паперах: від 27.09.2017 № 230 станом на 20.10.2014; від 27.09.2017 № 229 станом на 03.08.2015; від 27.09.2017 № 131 станом на 20.10.2014; від 27.09.2017 № 132 станом на 03.08.2015.

Відповідач підтвердив те, що позивач є акціонером Товариства та власником простих іменних акцій.

10.10.2014 відбулися загальні збори акціонерів Товариства, до порядку денного яких було внесено питання розподілу прибутку Товариства за 2011, 2012 та 2013 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.

Рішення, прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом від 10.10.2014 №22, в якому вказано, зокрема, таке:

- затвердити такий порядок розподілу прибутку Товариства за 2011 рік у сумі 2 181 892 000 грн.: 2 181 612 957,30 грн., що складає 99,99 % чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.; решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства;

- затвердити такий порядок розподілу прибутку Товариства за 2012 рік у сумі 1 428 110 724 грн.: 1 428 110 724 грн., що складає 99,98 % чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.; решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства;

- затвердити такий порядок розподілу прибутку Товариства за 2013 рік у сумі 189 799 785 грн.: 189 799 785 грн., що складає 99,95 % чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.; решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства;

- встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014;

- виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015;

- перерахування дивідендів іншим акціонерам (крім Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України») здійснити відповідно до частини п'ятої статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

22.07.2015 відбулися загальні збори акціонерів Товариства, до порядку денного яких було внесено питання розподілу прибутку Товариства за 2014 рік, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.

Рішення, прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом від 22.07.2015 №23, в якому вказано, зокрема, таке:

- затвердити такий порядок розподілу прибутку Товариства за 2014 рік: направити на виплату дивідендів акціонерам 100 % або максимально наближений до 100 %, але не менше 99,99 % чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн.; решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства;

- встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015;

- виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015;

- перерахування дивідендів іншим акціонерам (крім Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України») здійснити відповідно до частини п'ятої статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

Разом з тим, у визначені у рішеннях загальних зборів Товариства строки дивіденди у загальному розмірі 48 020,65 грн. позивачу виплачені не були.

Так, розмір невиплачених ОСОБА_1 дивідендів є таким:

- за 2011 рік 20 688,27 грн. (за вирахуванням податку з доходів фізичних осіб та ставки військового збору);

- за 2012 рік 13 540,20 грн. (за вирахуванням податку з доходів фізичних осіб та ставки військового збору);

- за 2013 рік 1 799,87 грн. (за вирахуванням податку з доходів фізичних осіб та ставки військового збору);

- за 2014 рік 11 992,31 грн. (за вирахуванням податку з доходів фізичних осіб та ставки військового збору).

29.09.2017 позивач звернувся до відповідача з претензією № б/н, в якій вимагав сплатити дивіденди.

31.10.2017 відповідач листом вих. № 08.2-27/234 повідомив ОСОБА_1, що заплановане виконання рішень загальних зборів не відбулося у зв'язку із рядом об'єктивних причин; наразі на розгляді у всіх зацікавлених сторін знаходиться обґрунтований стабілізаційний план дій, що має стати головним знаряддям фінансового оздоровлення компанії, забезпечення її сталого функціонування, а як наслідок - позитивного врегулювання ситуації, у тому числі, щодо виплати дивідендів за 2011 - 2014 роки.

Таким чином, відповідач обов'язок щодо виплати дивідендів позивачу не виконав та грошові кошти не перерахував.

Відповідно до статті 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника, товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

За приписами пунктів 5.3, 5.3.3 статуту відповідача акціонери мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та отримувати його частку (дивіденди). Право на отримання частини прибутку (дивідендів) мають особи, які є акціонерами товариства на початок строку виплати дивідендів.

Пунктом 9.5.6.5 статуту відповідача передбачено, що до компетенції загальних зборів акціонерів віднесено затвердження річних результатів діяльності товариства, включаючи його дочірні підприємства, структурні одиниці, затвердження звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків.

Станом на день розгляду справи позивачу дивіденди відповідачем не виплачені.

Відповідач заперечував проти доводів позивача та задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що ОСОБА_1 не було реалізовано право на отримання дивідендів у визначені загальними зборами акціонерів Товариства строки, які, на думку відповідача, є присікальними.

Посилання відповідача на судову практику в частині пропущення позивачем строку на звернення до відповідача із заявою про виплату дивідендів, а саме, в строк, визначений загальними зборами акціонерів для виплати дивідендів, як на обґрунтування відмови у позові є безпідставними.

В нашому випадку, позивач звертався до відповідача з відповідною вимогою щодо виплати належних йому дивідендів та отримав відповідь, в якій відповідач не відмовив щодо виплати, з підстав пропущення строку на звернення, а навпаки, гарантував найскорішу виплату дивідендів.

Крім суми боргу позивач нарахував та просив суд стягнути з відповідача 3 548,45 грн. 3 % річних і 20 193,50 грн. втрат від інфляції (періоди нарахування: з 11.04.2015 по 01.11.2017 на суму 36 028,34 грн.; з 04.10.2015 по 01.11.2017 на суму 11 992,31 грн.).

Частиною першою статті 509 ЦК України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до частини другої статті 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Отже, грошовим зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана сплатити гроші на користь другої сторони.

Таким чином, між сторонами виникли відносини щодо сплатити дивідендів, в яких відповідач виступив боржником, а позивач - кредитором.

Відповідно до частини першої статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (частин третя статті 11 ЦК України).

За приписами статті 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та 3 % річних в порядку статті 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Так, перевіривши здійснені позивачем розрахунки, Господарський суд міста Києва дійшов висновку, що вони правильні.

Інші доводи відповідача, викладені ним у відзиві, суд вважає непереконливими та такими, що не відповідають приписам чинного законодавства, спростовуються матеріалами та встановленими обставинами справи.

Відповідно до частини першої статті 33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Згідно з статтею 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до пункту 2.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» якщо стороною (або іншим учасником судового процесу) у вирішенні спору не подано суду в обґрунтування її вимог або заперечень належні і допустимі докази, в тому числі на вимогу суду, або якщо в разі неможливості самостійно надати докази нею не подавалося клопотання про витребування їх судом (частина перша статті 38 ГПК України), то розгляд справи господарським судом може здійснюватися виключно за наявними у справі доказами, і в такому разі у суду вищої інстанції відсутні підстави для скасування судового рішення з мотивів неповного з'ясування місцевим господарським судом обставин справи; крім того, неподання позивачем витребуваних господарським судом матеріалів, необхідних для вирішення спору, тягне за собою правові наслідки у вигляді залишення позову без розгляду на підставі пункту 5 частини першої статті 81 ГПК України.

Відповідач не подав суду належних та допустимих доказів, які б спростовували доводи позивача та підтверджували заперечення проти задоволення позовних вимог.

За таких обставин, позов визнається судом доведеним, обґрунтованим, та таким, що підлягає задоволенню.

За приписами статті 49 ГПК України судові витрати зі справи слід покласти на відповідача.

Керуючись статтями 43, 49, 75, 82 - 85 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, Несторівський провулок, 3-5; ідентифікаційний код 00135390) з будь-якого рахунку, виявленого під час виконання даного рішення суду, на користь ОСОБА_1 (79011, АДРЕСА_1; реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків: НОМЕР_1; паспорт НОМЕР_2; дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1); 48 020 (сорок вісім тисяч двадцять) грн. 65 коп. заборгованості з виплати дивідендів за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки; 3 548 (три тисячі п'ятсот сорок вісім) грн. 45 коп. 3 % річних; 20 193 (двадцять тисяч сто дев'яносто три) грн. 50 коп. втрат від інфляції та 1 600 (одну тисячу шістсот) грн. судового збору.

3. Після набрання рішенням законної сили видати відповідний наказ.

Відповідно до частини п'ятої статті 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання повного рішення шляхом подачі апеляційної скарги до місцевого господарського суду.

Відповідно до статті 87 ГПК України повне рішення та ухвали надсилаються сторонам, прокурору, третім особам, які брали участь в судовому процесі, але не були присутні у судовому засіданні, рекомендованим листом з повідомленням про вручення не пізніше трьох днів з дня їх прийняття або за їх зверненням вручаються їм під розписку безпосередньо у суді.

Повне рішення складено 11.12.2017.

Суддя І.Д. Курдельчук