Ухвала суду № 70585176, 28.11.2017, Господарський суд Житомирської області

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

______________________

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"28" листопада 2017 р. Справа № 906/879/17

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Маріщенко Л.О.

розглянувши справу за позовом: Компанії "Хагро Інтернешнл ЛТД" (HAGRO INTERNATIONAL LTD) (м.Род - Таун, о. Тортола, Британські Віргінські острови)

до Приватного сільськогосподарського підприємства "Троянівське" (с. Троянів, Житомирський район Житомирської області)

За участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_1 ( м. Донецьк);

2) ОСОБА_9 ( Рівненська область м. Здолбунів, )

3) Відділ державної реєстрації Житомирської районної державної адміністрації (м. Житомир)

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників

за участю представників сторін:

від позивача: Сич Є.Ю., договір від 27.09.2017;

від відповідача: Нєнов Д.І., договір від 30.10.2017;

від від третьої особи -1:, не з'явився;

від третьої особи -2:, не з'явився;

від третьої особи -3: , Затилюк М.Ю, довіреність № 18-5/29 від 04.01.17 ;

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів власників Приватного сільськогосподарського підприємства "Троянівське", оформлено протоколом №14 від 22.09.2017.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 26.09.2017 державним реєстратором філії Комунального підприємства Мирнопільської сільської ради "Результат" у м. Києві Шейк-сейкін Олексієм Анатолійович було здійснено реєстраційні дії №12871050033000419 та №12871070034000419 щодо відомостей підприємства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які призвели до зміни учасника підприємства та керівництва. Зазначені зміни відбувалися без відома єдиного учасника ПСП "Троянівське" компанії "Хагро Інтернешнл ЛТД" (HAGRO INTERNATIONAL LTD)".

Вказані реєстраційні дії були, на думку позивача, здійснені на підставі незаконного рішення загальних зборів учасників ПСП "Троянівське", оскільки уповноважена особа від імені ХАГРО Інтернешнл ЛТД не здійснювала відчуження майнових прав, не підписувала протоколу № 14 від 22.09.2017 загальних зборів та не уповноважувала нікого на підписання відповідних документів.

Зазначені реєстраційні дії призвели до того, що позивач як єдиний учасник ПСП "Троянівське" втратив право власності на корпоративні права щодо участі в статутному капіталі підприємства, а на посаду директора підприємства було призначено невідому раніше особу. Також реєстраційні дії були вчинені на підставі довіреності від 23.05.2017 нібито представником компанії - ОСОБА_6, проте відповідна довіреність на передбачала права ОСОБА_6 на вчинення дій, спрямованих на відчуження корпоративних праві компанії. Внаслідок таких дій, власником ПСП "Троянівське" став ОСОБА_1, а керівником - ОСОБА_7Згідно заяви ОСОБА_6 від 10.10.2017 на ім'я Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, яка здійснена та засвідчена у присутності приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Діонісьєвою А.Е.,яка зареєстрованої в реєстрі за №1017, вбачається, що ОСОБА_6 протокол №14 загальних зборів власників ПСп "Троянівське" від 22.09.2017 та договір купівлі - продажу від 22.09.2017 частки у статутному капіталі ПСП "Троянівське" не підписувала та не мала наміру здійснювати подібну продаж, не маючи від власників відповідних повноважень. Зазначені документи від її імені були підписані невідомими особами. Крім того, вона нікого не уповноважувала здійснювати продаж частки компанії ХАГРО Інтернешнл ЛТД в статутному капіталі відповідача.

Отже, 26.09.2017 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені дані за №12871050033000419 та №12871070034000419 про зміну власника та керівника ПСП "Троянівське".

Ухвалою господарського суду від 09.11.2017 у справі №906/879/17 було залучено до участі у справі № 906/879/17 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1); ОСОБА_9 (АДРЕСА_2);

Відділ державної реєстрації Житомирської районної державної адміністрації (10014, м. Житомир, майд. Корольова, 3/14)..

28.11.2017 від відповідача до суду надійшло клопотання про витребування доказу та призначення судової почеркознавчої експертизи та відзив на позовну заяву.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Зазначив , що збори проведені 22.09.2017 Приватним сільськогосподарським підприємством "Троянівське" було скликані з порушенням ч. 5 ст. 60 ЗУ" Про господарські товариства", позивач не був повідомлений про їх проведення. Також, додав, що довіреність, на підставі якої ОСОБА_6 представляла позивача на вищезазначених зборах не передбачала права на вчинення дій спрямованих на відчуження корпоративних прав .

Представник відповідача в судовому засіданні позовні вимоги заперечив в повному обсязі з підстав, викладених у відзиві. Зазначив, що ОСОБА_6 мала право на відчуження корпоративних прав Компанії "Хагро Інтернешнл ЛТД" та для об'єктивного вирішення спору, необхідно призначити судову експертизу справжності підпису ОСОБА_6, яка 22.09.2017 підписала Протокол № 14 Загальних зборів власників Приватного сільськогосподарського підприємства "Троянівське".

Третя особа -1 повноважного представника в судове засідання не направила, про причини неявки не повідомила, хоча про час і місце засідання суду повідомлена своєчасно та належним чином.

Третя особа -2 повноважного представника в судове засідання не направила, вимог ухвали суду від 09.11.2017 не виконала, але направила до суду 28.11.2017 клопотання про відкладення розгляду справи, через неможливість прибуття в судове засідання, у зв'язку з перебуванням за межами міста Житомир.

Третя особа -3 в судовому засіданні зазначила, що 28.09.2017 в системі ЄДРПОУ було проведено реєстраційну дію невідомою особою. Надала для огляду реєстраційну справу ПСП "Троянівське" (код 32746583), вимоги суду виконано.

Судом встановлено що, я вбачається з ухвали слідчого судді Бердичівського міжрайонного суду Житомирської області від 29.09.2017 у справі 274/3948/17, яка міститься в реєстраційній справі ПСП "Троянівське" Житомирської районної державної адміністрації Житомирської області, CВ Бердичівського відділу поліції ГУ НП в Житомирській області проводиться досудове розслідування кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12017060050001495 від 27.09.2017 року, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.206-2 КК України, яке здійснюється за повідомленням 27.09.2017 року до Бердичівського відділу поліції агронома ПСП "Троянівське" ОСОБА_3 про те, що невідомі особи внесли неправдиві відомості до установчих документів ПСП "Троянівське" стосовно зміни керівництва та визначення керівником підприємства ОСОБА_4 а у подальшому на сільськогосподарській зернозбиральній техніці розпочали збір сільськогосподарської культури "Соя" на полях в с. В.Нізгірці Бердичівського району.

Клопотання про призначення почеркознавчої експертизи та зупинення провадження у справі на даній стадії судового процесу відхилено, до з'ясування відомостей щодо кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12017060050001495 від компетентних слідчих органів.

Відповідно до ч.1 ст 77 ГПК України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні, зокрема у випадку нез'явлення в судове засідання представників сторін, інших учасників судового процесу, неподання сторонами витребуваних доказів, необхідністю витребування нових доказів.

Керуючись ст.ст. 77, 86 ГПК України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти.

2. Наступне судове засідання призначити на "14" грудня 2017 р. о 15:00 в приміщенні господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 207.

3. Зобов'язати:

ПОЗИВАЧА: оригінали для огляду в судовому засіданні протоколу №13 загальних зборів власників Приватного сільськогосподарського підприємства" Троянівське" від 26.05.2017 та протоколу №14 від 22.09.2017.

ВІДПОВІДАЧА: оригінал для огляду протоколів власників Приватного сільськогосподарського підприємства" Троянівське" № 13 від 26.05.2017 та №14 від 22.09.2017.

ТРЕТЮ ОСОБУ - ОСОБА_1:

- письмово викласти та подати господарському суду Житомирської області свою позицію по суті спору;

- подати договір купівлі-продажу майнових прав ПСП "Троянівське";

ТРЕТЮ ОСОБУ - ОСОБА_9:

- письмово викласти та подати господарському суду Житомирської області свою позицію по суті спору;

- подати договір купівлі-продажу майнових прав ПСП "Троянівське";

ТРЕТЮ ОСОБУ - Відділ державної реєстрації Житомирської РДА:

- письмово викласти та подати господарському суду Житомирської області свою позицію по суті спору.

4. Надіслати запит до Слідчого відділу Бердичівського відділу поліції головного управління національної поліції в Житомирській області щодо стану розслідування кримінального провадження № 12017060050001495 від 27.09.2017.

5.Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 ГПК України, а пояснення викласти письмово.

6. Попередити сторони про майнову відповідальність, передбачену ст. 83 ГПК України, за невиконання вимог ухвали господарського суду.6. Викликати в засідання суду уповноважених представників сторін та третіх осіб.

Суддя Маріщенко Л.О.

Друк. :

1 - у справу,

2 - представнику позивача - Сич. Є.Ю. (АДРЕСА_3) (рек..)

3 - відповідачу (рек.),

4 - ОСОБА_9 (АДРЕСА_2) (рек. з повід.)

5 - Відділ державної реєстрації Житомирської РДА (10014, м. Житомир, майд. Корольова, 3/14) (рек. )

6- ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) рек. з пов.