Рішення № 70348149, 09.11.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.11.2017Справа №910/15361/17

За позовомПублічного акціонерного товариства "Кременчуцький завод дорожніх машин"доПублічного акціонерного товариства "Діамантбанк"провизнання зобов'язань припиненимиСуддя Смирнова Ю.М.

Представники:

від позивачаВаленко А.С. - представниквід відповідачаКисельов А.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Кременчуцький завод дорожніх машин" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" про визнання зобов'язань припиненими.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для припинення зобов'язання позивача перед відповідачем з повернення кредитного траншу в розмірі 1900000,00 грн за договором кредитної лінії №048 від 18.04.2017, укладеного між сторонами, на підставі ст.601 Цивільного кодексу України та ст.46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2017 за вказаним позовом порушено провадження у справі №910/15361/17, розгляд якої призначено на 11.10.2017.

В судовому засіданні 11.10.2017 оголошено перерву до 09.11.2017.

Представник позивача в судовому засіданні 09.11.2017 підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача в судове засідання 09.11.2017 з'явився, проти заявлених позовних вимог заперечив.

У відзиві на позов відповідач, зокрема зазначив про те, що припинення зобов'язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог боржника, який одночасно є кредитором банку, що ліквідується, здійснюється після початку задоволення Фондом відповідної черги акцептованих вимог кредиторів, до якої віднесені вимоги такого кредитора, за заявою кредитора і в сумі, що підлягає задоволенню вимог. На думку відповідача, оскільки після затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів позивач із заявою про зарахування зустрічних вимог до банку не звертався, у відповідача й наразі відсутні підстави для визнання зобов'язання припиненими, а позов, відповідно, є передчасним.

За твердженнями відповідача, припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог здійснюється пропорційно до суми вимог, що належать кожному кредитору однієї черги, у разі, якщо обсяг коштів, одержаних від продажу майна (активів), недостатній для повного погашення зобов'язань за кредитом боржника перед банком, а визнання зобов'язань позивача за кредитним договором припиненими шляхом зарахування зустрічних вимог за депозитом фактично є погашенням вимог кредитора в порушення черговості, визначеної статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", що зазначеним законом не допускається.

В судовому засіданні 09.11.2017 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

28.03.2017 між Публічним акціонерним товариством "Діамантбанк" (банк, відповідач) та Публічним акціонерним товариством "Кременчуцький завод дорожніх машин" (вкладник, позивач) було укладено договір банківського вкладу (депозиту) "Терміновий" №12-02-03-000021.170, за умовами якого вкладник розміщує банківський вклад (надалі - вклад) на вкладному (депозитному) рахунку у банку № 2610537012651.021.170 (надалі - вкладний рахунок), відкритому вкладнику згідно генерального договору банківського вкладу (депозиту) № 12-02-03-000021 від 03.02.2012, що укладений між банком та вкладником (п.1.1), сума вкладу - 2000000,00 грн (п.1.2), строк вкладу - 51 (п'ятдесят один) день, з 28.03.2017 по 17.05.2017 включно. Дата повернення вкладу 18 травня 2017 року (п.1.2.1), повернення вкладу здійснюється на поточний рахунок вкладника, за виключенням випадків визначених п 2.1.7 та п. 3.8 цього договору, за наступними реквізитами №2600301643535 у Філія АТ "Укрексімбанк" "Полтава", МФО 331649 (п.1.2.4), банк, зокрема зобов'язаний (п.2.1) повернути вкладнику суму вкладу в порядку та на умовах, встановлених цим договором (п.2.1.3), здійснити примусове списання коштів, у випадках передбачених чинним законодавством України (п.2.1.7), вкладник має право (п.2.4): на отримання суми вкладу та нарахованих процентів в порядку та на умовах, встановлених цим договором (п.2.4.2), на повернення вкладу після спливу строку вкладу в порядку, передбаченому цим договором та чинним законодавством України (в т.ч. нормативно-правовими актами Національного банку України) (п.2.4.3).

18.04.2017 між Публічним акціонерним товариством "Діамантбанк" (кредитодавець) та Публічним акціонерним товариством "Кременчуцький завод дорожніх машин" (позичальник) було укладено договір кредитної лінії №048, відповідно до умов якого кредитодавець з 18.04.2017 по 17.05.2017 включно відкриває позичальнику "відновлювальну" кредитну лінію у розмірі 1900000,00 грн (п.1.1), кредитні кошти надаються позичальнику в межах відкритої згідно цього договору кредитної лінії зі сплатою позичальником процентів за користування кредитом у розмірі 15,1% процентів річних (п.1.2), видача кредиту позичальнику здійснюється окремими кредитними траншами після подачі останнім заявок на видачу кредитних траншів за формою, встановленою кредитодавцем, в яких вказується запланована до отримання дата, сума і валюта кожного кредитного траншу, ціль його використання, а також після укладення сторонами, за результатами розгляду заявки позичальника, окремих додаткових угод до цього договору, що є його невід'ємною частиною, в яких зазначається сума і валюта кожного кредитного траншу, дата його видачі та лата повернення, та у разі необхідності порядок погашення заборгованості позичальника за цим договором (п.1.3), ціль кредитування - поповнення обігових коштів (п.1.4), в забезпечення виконання зобов'язань за цим договором позичальник в день укладання цього договору забезпечує надання кредитодавцю в заставу визначене нижче майно (надалі - предмет забезпечення), а також забезпечує надання кредитодавцю поруки відповідно до викладеного нижче: позичальник в день укладення цього договору надає в заставу кредитодавцю майнові права на суму 2000000,00 грн, що випливають з договору банківського вкладу (депозиту) "Терміновий" № 12-02-03-000021.170 від 28.03.2017, укладеного між ПАТ "Діамантбанк" та позичальником, які (майнові права) полягають у праві вимагати від кредитодавця повернення грошових коштів в сумі 2000000,00 грн, розміщених позичальником у кредитодавця терміном до 17 травня 2017 року включно; порука відсутня (п.2.1).

За змістом додаткової угоди №1 від 18.04.2017 до договору кредитної лінії №048 від 18.04.2017 кредитодавець надає позичальнику кредитні кошти у розмірі 1900000,00 грн, в межах кредитної лінії, відкритої згідно кредитного договору, в строк до 17 травня 2017 року включно позикодавець зобов'язується повернути кредитодавцю кредитний транш в 1900000,00 грн.

Також, 18.04.2017 між Публічним акціонерним товариством "Діамантбанк" (заставодержатель) та Публічним акціонерним товариством "Кременчуцький завод дорожніх машин" (заставодавець) було укладено договір застави майнових прав на вклад (депозит) №048/1, відповідно до умов якого заставодавець в забезпечення своєчасного та в повному обсязі виконання зобов'язання заставодавця за кредитним договором передає заставодержателю в заставу належні йому на момент укладення цього договору майнові права вимоги за договором банківського вкладу, що укладений між заставодавцем та боржником (відповідачем) (п.1.1), предметом застави за цим договором є належні заставодавцю майнові права вимоги за договором банківського вкладу (п.2.1), за згодою сторін вартість майнових прав, що належать заставодавцю за договором банківського вкладу та виступають предметом застави за цим договором, складає 2000000,00 грн (п.2.2), своїм підписом на договорі застави заставодавець надає доручення заставодержателю самостійно здійснювати договірне списання коштів у рахунок погашення забезпечених заставою вимог (їх частини) заставодержателя, розміщених на вкладному (депозитному) рахунку №2610537012651.021.170 в ПАТ "Діамантбанк", МФО 320854. При цьому, заставодавець доручає заставодержателю без отримання окремих платіжних документів та заяв здійснити від імені заставодавця купівлю/обмін/продаж списанних коштів з метою отримання необхідної валюти за визначеним заставодержателем курсом іноземної валюти, що діятиме на дату здійснення цієї операції. Всі витрати, пов'язані з проведенням валютно-обмінних операцій (у тому числі курсові різниці), покладаються на заставодавця. Списання грошових коштів у рахунок погашення забезпечених заставою вимог (їх частини) проводиться заставодержателем без додаткових погоджень із заставодавцем з урахуванням наступних умов (п.2.8), обставини за яких заставодержатель має право здійснити договірне списання коштів: заставодавець не виконав зобов'язання (повністю або частково) у визначені кредитним договором строки та (або) заставодавець порушив будь - які обов'язки чи запевнення (гарантії) за цим договором та предмета застави (п.2.8.1), реквізити рахунка платника, з якого має здійснюватися договірне списання - вкладний (депозитний) рахунок № 2610537012651.021.170. в ПАТ "Діамантбанк", МФО 320854 (п.2.8.3).

На підставі рішення Правління Національного банку України від 24.04.2017 №264-рш/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 24.04.2017 №1684 "Про запровадження тимчасової адміністрації в ПАТ "Діамантбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", згідно з яким було розпочато процедуру виведення ПАТ "Діамантбанк" з ринку шляхом запровадженням в ньому тимчасової адміністрації.

Листом за вих. №42/698 від 17.05.2017 позивач направив на адресу відповідача, у зв'язку із настанням строку виконання зобов'язання з повернення кредиту за кредитним договором, платіжне доручення №6 від 17.05.2017, яке банком виконано не було.

Відповідно до рішення Правління Національного банку України від 22.06.2017 № 394-рш "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 23.06.2017 №2663 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Діамантбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку", згідно з яким була розпочата процедура ліквідації ПАТ "Діамантбанк" з 24.06.2017 до 23.06.2019 включно.

29.06.2017 позивач звернувся до відповідача з листом за вих.№49/891 від 26.06.2017, в якому просив здійснити погашення кредитної заборгованості за договором кредитної лінії №048 від 18.04.2017 коштами, які надані в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором, а саме: коштами згідно договору банківського вкладу(депозиту) №12-02-03-000021.170 від 28.03.2017 в сумі 2000000,00 грн.

Листом за вих. №316/01л від 19.07.2017 відповідач повідомив позивача про відсутність підстав для заліку зустрічних однорідних вимог до моменту настання обставин, передбачених ст. 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Частиною 1 ст.598 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Згідно ст. 601 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань, в одному із яких одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому). Допускаються випадки, так званого часткового зарахування, коли одне зобов'язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов'язання. В такому випадку зобов'язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

При цьому, з аналізу норм чинного законодавства вбачається, що вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними; 3) строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Наслідком здійснення такого правочину є припинення як обов'язку заявника перед адресатом, так і обов'язку адресата перед заявником з моменту здійснення заяви про зарахування, що зумовлює необхідність визначення заявником тих вимог до нього, які відповідають вказаним вище умовам.

При цьому, характер зобов'язань, їх мета, зміст та види при зарахуванні не мають значення. Зустрічні вимоги мають бути однорідними за своєю юридичною природою та матеріальним змістом.

Аналогічну правову позицію наведено у постанові ВГСУ від 05.07.2016 у справі №925/769/14.

Статтею 602 Цивільного кодексу України передбачено, що не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю, 2) про стягнення аліментів, 3) щодо довічного утримання (догляду), 4) у разі спливу позовної давності, 4-1) за зобов'язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом, 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.

Як вказувалось вище, на підставі рішення Правління Національного банку України від 24.04.2017 №264-рш/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 24.04.2017 №1684 "Про запровадження тимчасової адміністрації в ПАТ "Діамантбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", згідно з яким було розпочато процедуру виведення ПАТ "Діамантбанк" з ринку шляхом запровадженням в ньому тимчасової адміністрації, а відповідно до рішення Правління Національного банку України від 22.06.2017 № 394-рш "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 23.06.2017 №2663 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Діамантбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку", згідно з яким була розпочата процедура ліквідації ПАТ "Діамантбанк" з 24.06.2017 до 23.06.2019 включно.

Статтею 1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (далі - Закон) визначено, що цим законом встановлюються правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, повноваження Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами, а також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

Метою вказаного нормативно-правового акту є захист прав і законних інтересів вкладників банків, зміцнення довіри до банківської системи України, стимулювання залучення коштів у банківську систему України, забезпечення ефективної процедури виведення неплатоспроможних банків з ринку та ліквідації банків.

Відносини, що виникають у зв'язку із створенням і функціонуванням системи гарантування вкладів фізичних осіб, виведенням неплатоспроможних банків з ринку та ліквідації банків, регулюються цим Законом, іншими законами України, нормативно-правовими актами Фонду та Національного банку України.

Кредитор - юридична або фізична особа, яка має документально підтверджені вимоги до банку щодо його майнових зобов'язань (п. 5-4 ч.1 ст. 2 Закону), ліквідація банку - це процедура припинення банку як юридичної особи відповідно до законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 2 Закону).

Наслідки початку процедури ліквідації банку визначено ст. 46 вказаного нормативно-правового акту.

Згідно п. 8 ч. 2 ст. 46 Закону, з дня початку процедури ліквідації банку забороняється зарахування зустрічних вимог, у тому числі зустрічних однорідних вимог, припинення зобов'язань за домовленістю (згодою) сторін (у тому числі шляхом договірного списання), прощення боргу, поєднання боржника і кредитора в одній особі внаслідок укладення будь-яких правочинів з іншими особами, крім банку, зарахування на вимогу однієї із сторін. Обмеження, встановлені цим пунктом, не поширюються на зобов'язання банку щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, крім обмежень, прямо передбачених законом, у разі, якщо боржник банку одночасно є кредитором цього банку і грошові кошти спрямовуються на погашення зобов'язань за кредитом цього боржника перед цим банком за кредитними договорами та/або за емітованими цим боржником борговими цінними паперами, виключно з урахуванням того, що: за кредитним договором не було здійснено заміни застави, а саме не відбувалося зміни будь-якого з предметів застави на предмет застави, яким виступають майнові права на отримання коштів боржника, які розміщені на відповідних рахунках у неплатоспроможному банку, протягом одного року, що передує даті початку процедури виведення Фондом банку з ринку; кошти перебували на поточних та/або депозитних рахунках такого боржника на дату початку процедури виведення Фондом банку з ринку та договірне списання з цих рахунків передбачено умовами договорів, укладених між боржником і банком.

Зазначені операції у будь-якому разі заборонені за договорами, укладеними з пов'язаними з банком особами.

Тобто, із системного аналізу наведеного вище полягає, що нормами ст. 46 Закону передбачено сукупність умов, за наявності яких є можливим здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог на стадії ліквідації банку, а саме: наявність заяви про зарахування зустрічних вимог, вимоги мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим), вимоги мають бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, зокрема грошей, правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги, тобто допускається зарахування однорідних вимог, які випливають із різних підстав (різних договорів тощо), строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, за кредитним договором не було здійснено заміни застави протягом одного року, що передує даті початку процедури виведення Фондом банку з ринку, кошти перебували на рахунках банку на дату початку процедури виведення Фондом банку з ринку, договірне списання з рахунку передбачено умовами договору.

Сторони визнають, що позивач не є пов'язаною особою ПАТ "Діамантбанк".

Матеріалами справи підтверджується, що вимоги за договором кредитної лінії №048 від 18.04.2017 та договором банківського вкладу (депозиту) "Терміновий" №12-02-03-000021.170 від 28.03.2017 є зустрічними та однорідними (грошовими), строк їх виконання є таким, що настав, за договором кредитної лінії №048 від 18.04.2017 - 17.05.2017, а за договором банківського вкладу (депозиту) "Терміновий" №12-02-03-000021.170 від 28.03.2017 - 18.05.2017, за договором кредитної лінії №048 від 18.04.2017 заміна застави не здійснювалася, а кошти за договором банківського вкладу (депозиту) "Терміновий" №12-02-03-000021.170 від 28.03.2017 перебували на рахунках банку на дату початку процедури виведення Фондом Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", вкладів фізичних осіб ПАТ "Діамантбанк" з ринку (24.04.2017).

Суд зазначає, що договірне списання коштів з вкладного рахунку №2610537012651.021.170 передбачено п. 2.8. договору застави майнових прав на вклад (депозит) №048/1 від 18.04.2017, укладеним між сторонами.

Також, як вже було зазначено вище, позивачем було подано відповідачу лист за вих. №42/698 від 17.05.2017, який за своїм змістом є заявою про зарахування зустрічних вимог.

Отже, з огляду на наявність всіх передбачених чинним законодавством України підстав, суд приходить до висновку про задоволення позову та про припинення зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький завод дорожніх машин" перед відповідачем з повернення кредитного траншу в розмірі 1900000,00 грн за договором кредитної лінії №048 від 18.04.2017 укладеного між сторонами на підставі ст.601 Цивільного кодексу України та ст.46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Крім цього, суд зазначає, що положеннями Цивільного кодексу України та іншими нормативно-правовими актами не встановлено вимог щодо форми та змісту заяви про зарахування зустрічних вимог, в Законі України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" відсутня будь - яка норма якою передбачено, що зарахування зустрічних однорідних вимог здійснюється тільки після початку задоволення Фондом відповідної черги акцептованих вимог кредитора, до якого віднесені вимоги такого кредитора, а посилання відповідача на Порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21.08.2017за №3711 судом до уваги не приймається, оскільки на момент виникнення спірних правовідносин такого Порядку не існувало.

Тобто, викладені у відзиві та додаткових письмових поясненнях по справі заперечення відповідача не спростовують наявність всіх необхідних умов для зарахування зустрічних однорідних вимог, які передбачено п. 8 ч. 2 ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та наявності підстав для припинення зобов'язань сторін шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, а отже відхиляються судом як необґрунтовані та безпідставні.

Згідно приписів ст.49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у зв'язку із задоволенням позову покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати припиненим зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький завод дорожніх машин" (39600, Полтавська обл., місто Кременчук, проспект Свободи, будинок 4, ідентифікаційний код 05762565) перед Публічним акціонерним товариством "Діамантбанк" (04070, м.Київ, Контрактова площа, будинок 10-А, ідентифікаційний код 23362711) з повернення кредитного траншу в розмірі 1900000,00 грн за договором кредитної лінії №048 від 18.04.2017 укладеного між Публічним акціонерним товариством "Кременчуцький завод дорожніх машин" та Публічним акціонерним товариством "Діамантбанк".

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Діамантбанк" (04070, м.Київ, Контрактова площа, будинок 10-А, ідентифікаційний код 23362711) на користь Публічного акціонерного товариства "Кременчуцький завод дорожніх машин" (39600, Полтавська обл., місто Кременчук, проспект Свободи, будинок 4, ідентифікаційний код 05762565) судовий збір у розмірі 1600 (одна тисяча шістсот) грн 00 коп.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 17.11.2017

Суддя Ю.М.Смирнова