Рішення № 7005097, 23.11.2009, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" листопада 2009 р. Справа № 63/205-09

вх. № 8301/6-63

Суддя господарського суду

при секретарі судовогозасідання

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1, довіренність ВМІ № 632469 від 15.07.2009 року; відповідача - Санін А.О., довіренність № б/н від 07.09.2009 року;

розглянувши справу за позовом ФО ОСОБА_4, м. Харків

до Акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна", м. Харків

про надання інформації та стягнення моральної шкоди у розмірі 9000,00 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовом, в якому просить суд зобов"язати відповідача надати на вимогу позивача з дня створення АТ "СК "Центральна" по сьогодення наступні завірені відповідачем копії документів: статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір, зміни до засновницького (установчого) договору, свідоцтво про державну реєстрацію товариства; положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні документи та зміни до них; положення про Харківську філію № 1 АТ СК "Центральна"; документи, що підтверджують права товариства на майно; принципи (кодекс) корпоративного управління товариством; протоколи загальних зборів; матеріали, з якими акціонери мали (мають) можливість ознайомитись під час підготовки до загальних зборів; протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та односоібного виконавчого органу; протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; всю річну фінансову звітність; документи бухгалтерського обліку: щоквартальні оборотно-сальдові відомості за 2009 рік; первинні документи за 2007-2009 роки про вчинені правочини на суму 1100000,00 грн. та більше, та регістри бухгалтерського обліку АТ СК "Центральна" в яких відбито зазначені суми правочинів; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належним їм акцій; особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу, у тому числі рішення за 2008-2009 роки на вчинення значного(х) правочину(ів) та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, та первіинні документи про зазначені правочини. Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача 9000,00 грн. моральної шкоди та матеріальні збитки у виді банківських послуг за перерахування держмита та витрат на ІТЗ у сумі 10,00 грн., поштових витрат на направлення вимоги у розмірі 13,56 грн., поштових витрат направлення відповідачу примірника позову у розмірі 6,40 грн. Судові витрати, що складаються з державного мита у розмірі 187,00 грн. та витрат на ІТЗ у розмірі 236,00 грн. позивач просить суд покласти на відповідача.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що згідно положень п. 4) ч. 1 ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства»акціонера наділено правом на отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Стаття 78 Закону України «Про акціонерні товариства»зобовязує, протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги акціонера надати йому завірені копії документів, визначених частиною першою статті 77 цього Закону. Позивач надсилала відповідачу вимогу про надання інформації у формі завірених АТ «СК «Центральна»копій документів, яку відповідач отримав 07 серпня 2009 року, однак відповідач, у порушення Закону України «Про акціонерні товариства», відповідної інформації у вигляді завірених копій документів не надав, що є підставою для звернення до суду для захисту порушених прав з даним позовом.

05.11.2009 року до канцелярії господарського суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечує в повному обсязі. Зокрема, посилається на те, що чинним законодавством не передбачено такого обов"язку відповідача, як видача завірених копій документів на вимогу акціонера.

До початку судового засідання сторони звернулись до суду з заявою про фіксацію судового процесу за допомогою ведення протоколу судового засідання в паперовій формі. Вказана заява сторін розглянута та задоволена судом як така, що відповідає нормам чинного законодавства.

Враховуючи те, що норми ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розгляд справи за позовної заявою за наявними у справі і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши у судовому засіданні пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Позивач, ОСОБА_4 є акціонером Акціонерного товариства «Страхова компанія «Центральна», що підтверджується сертифікатом акцій серії А № 17. Позивач 03.09.2009 р. направила відповідачу письмову вимогу про надання інформації у формі завірених АТ «СК «Центральна» копій документів.

Листом №96 від 15.09.2009 року відповідач відмовив позивачу в наданні інформації, посилаючись на ст. 19 Контитуції України.

Статтею 116 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства", кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Відповідно до статті 77 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство зобов'язане зберігати: 1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір, свідоцтво про державну реєстрацію товариства; 2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні документи та зміни до них; 3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства; 4) документи, що підтверджують права товариства на майно; 5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; 6) протоколи загальних зборів; 7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; 8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу; 9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства; 10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; 11) річну фінансову звітність; 12) документи бухгалтерського обліку; 13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; 15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій; 16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства; 17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням або в іншому місці, відомому і доступному акціонерам. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Частиною 1 статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених частиною першою статті 77 цього Закону, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами.

Відповідно до частини 2 тієїж статті, протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати йому завірені копії документів, визначених частиною першою статті 77 цього Закону, з урахуванням обмежень, передбачених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою. Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу товариства не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з документами, передбаченими у цій статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

Частиною 1 Прикінцевих та перехідних положень ЗаконуУкраїни "Про акціонерні товариства" встановлено, що цей Закон набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування, крім другого речення частини другої статті 20, яке набирає чинності через два роки з дня опублікування цього Закону.

Відповідно до пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень ЗаконуУкраїни "Про акціонерні товариства", до приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

Відповідно до частини 9 Закаону України "Про інформацію", всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Відповідно до частини 3 статті 29 Закону України "Про інформацію", обмеженння права на одержання відкритої інформації забороняється.

Частиною 1 статті 27 Закону України "Про інформацію" встановлено, що документ - це передбачена законом матеріальна форма одержання, зберігання, використання і поширення інформації шляхом фіксації її на папері, магнітній, кіно-, відео-, фотоплівці або на іншому носієві.

Таким чином, з огляду на вищевикладене, суд вважає вимоги позивача про надання засвідчених копій документів відповідачем обгрунтованими, такими що не суперечать нормам діючого законодавства та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача 9000,00 грн. моральної шкоди.

Позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивача грошової компенсації моральної шкоди в сумі 9000,00 грн. суд вважає необґрунтованими, недоведеними та не підлягаючими задоволенню, оскільки позивач не довів факту заподіяння йому моральної шкоди, в чому вона полягає та обґрунтованого розрахунку моральної шкоди.

Також позивач просить суд стягнути з відповідача на свою користь матеріальні збитки у виді банківських послуг за перерахування держмита та витрат на ІТЗ у сумі 10,00 грн., поштових витрат на направлення вимоги у розмірі 13,56 грн., поштових витрат направлення відповідачу примірника позову у розмірі 6,40 грн.

Суд, вислухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, не знаходить правових підстав для задоволення позовних вимог в цій частині з наступних підстав.

Згідно статті 22 ЦК України, до збитків, право на відшкодування яких має особа в результаті порушення її цивільного права, належать витрати, які особа зазнала у звязку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права.

Виходячи з системного аналізу правових норм Цивільного кодексу України, збитки, як категорія цивільно-правової відповідальності, являють собою ті негативні наслідки, які виникають у кредитора як невідворотний результат порушення боржником свого зобовязання. Таким чином, необхідною умовою стягнення збитків є наявність причинного звязку між збитками, що виникли у кредитора, та порушенням зобовязання, де збитки є наслідком, а невиконання зобовязання причиною.

Позивач не довів суду якими саме діями відповідача завдані позивачу ці збитки.

Відповідно до статті 44 та статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу, покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 25, 77, 78 Закону України "Про акціонерні товариства", ст,ст. 9, 27, 29 Закону України "Про інформацію", ст. 116 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Зобов"язати Акціонерне товариство "Страхова компанія "Центральна" (код ЄДРПОУ 22643566) надати акціонеру ОСОБА_4 (код НОМЕР_1) з дня створення по сьогодення наступні завірені АТ "СК "Центральна" копії документів: статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір, зміни до засновницького (установчого) договору, свідоцтво про державну реєстрацію товариства; положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні документи та зміни до них; положення про Харківську філію № 1 АТ СК "Центральна"; документи, що підтверджують права товариства на майно; принципи (кодекс) корпоративного управління товариством; протоколи загальних зборів; матеріали, з якими акціонери мали (мають) можливість ознайомитись під час підготовки до загальних зборів; протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та односоібного виконавчого органу; протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; всю річну фінансову звітність; документи бухгалтерського обліку: щоквартальні оборотно-сальдові відомості за 2009 рік; первинні документи за 2007-2009 роки про вчинені правочини на суму 1100000,00 грн. та більше, та регістри бухгалтерського обліку АТ СК "Центральна" в яких відбито зазначені суми правочинів; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належним їм акцій; особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу, у тому числі рішення за 2008-2009 роки на вчинення значного(х) правочину(ів) та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, та первіинні документи про зазначені правочини.

3. Стягнути з Акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна" (61045, м. Харків, вул. О. Яроша, 18, офіс 413, код ЄДРПОУ 22643566) на користь ФО ОСОБА_4 (61168, АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) - 187,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на ІТЗ судового процесу

4. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

5. В решті позову - відмовити.

Суддя

рішення підписане 23 листопада 2009 року