Рішення № 7004568, 19.11.2009, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 31/7 19.11.09

За позовом Громадської організації «Всеукраїнська спілка автомобілістів», м. Київ До 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані», м. Київ 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «НТЦ Укрбазискомпані»,

м. Київ

Про визнання частково недійсним статуту

Суддя Качан Н.І.

Представники:

Від позивача Резнік А.Б. - пред. по довір.

Від відповідача 1. не зявились

Від відповідача 2. не зявились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач заявив позов про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «НТЦ Укрбазискомпані»в частині передачі до статутного капіталу нежитлової будівлі за адресою м. Київ, вул. Дегтярівська 8-а.

Позов мотивований тим, що позивач є законним власником будівлі за адресою м. Київ, вул. Дегтярівська 8-а, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 18.12.2007 року № 34/251-25/536, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.03.2008 року.

Відповідач 1. отримав у власність нежитлову будівлю за адресою м. Київ, вул. Дегтярівська 8-а, внаслідок внесення будівлі до статутного капіталу відповідача 1. Товариством з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані»(відповідач 2.), яке в свою чергу отримало будівлю за договором купівлі-продажу від 04.04.2008 року, що був визнаний рішенням Господарського суду міста Києва від 29.09.2008 року № 29/411 - недійсним. Виходячи з цього, відповідач 1. отримав права на будівлю за адресою м. Київ, вул. Дегтярівська 8-а від особи, яка не могла ці права передати.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2008р. порушено провадження у справі та призначено господарський спір до розгляду на 14.01.2009р.

Ухвалою суду від 04.12.2008р. задоволено клопотання позивача та вжито заходи до забезпечення позову.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.02.2009р. ухвалу суду від 04.12.2008р. залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2009р. розгляд справи було призначено на 02.04.2009р.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 15.04.2009р. касаційну скаргу повернуто скаржнику.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2009р. розгляд справи було призначено на 03.06.2009р.

18.05.2009р. матеріали справи були направлені до Вищого господарського суду України, у звязку з касаційним оскарженням постанови.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.07.2009р. ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.12.2008р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.02.2009р. залишено без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2009р., розгляд справи було призначено на 16.09.2009р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2009р., розгляд справи було відкладено на 14.10.2009р., у звязку з неявкою представників відповідачів та витребувано у Соломянської районної у місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчену копію статуту відповідача 2.

В судовому засіданні 14.10.2009р. було оголошено перерву для підготовки судового запиту з подальшим визначенням дати судового засідання.

19.10.2009р. судом було направлено судовий запит до Соломянської районної у місті Києві державної адміністрації щодо витребування статуту відповідача 2. в редакції, яка була чинна станом на 10 квітня 2008 року.

04.11.2009р. до суду надійшла відповідь на судовий запит.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2009р. розгляд справи було призначено на 19.11.2009р.

10.11.2009р. від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог, в якій позивач просив визнати недійсним п. 8.1 статуту відповідача 2. від 09.04.2008р.

В судовому засіданні представник позивача уточнений позов підтримав в повному обсязі. Також, представник позивача заявив клопотання про припинення провадження щодо вимог до відповідача 1., відповідно до п. 6 ст. 80 ГПК України.

Відповідачі, які були належним чином повідомлені про час та місце судового процесу, представників у судове засідання не направили, причини неявки суду не повідомили, відзив на позов не надали, позовну вимогу по суті і розміру у будь-який інший процесуальний спосіб не заперечили.

Представник позивача заявив письмове клопотання, відповідно до ст. 75 ГПК України, про розгляд справи у відсутності відповідачів, посилаючись на неявку їх до суду та ухилення від існуючого порядку врегулювання спору.

Особи, які беруть участь у справі визнаються повідомленими про судовий розгляд господарського спору оскільки ухвали про призначення розгляду справи надсилались за юридичною адресою сторін і зокрема відповідачів.

Відповідачі клопотань про відкладення розгляду спору та наявність у них поважних причини щодо неявки у судове засідання не повідомили, що дає підстави визнати причини їх неявки до суду неповажними.

Керуючись ст. 75 ГПК України суд визнав клопотання представника позивача обґрунтованим, задовольнив його та вважає за можливе розглянути справу без участі представників відповідачів за наявними у справі доказами та матеріалами.

Судом, у відповідності до вимог ст. 81-1 ГПК України, складалися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, всебічно і повно зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників учасників процесу, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Громадська організація «Всеукраїнська спілка автомобілістів»була заснована на установчому зїзді 30 січня 1974 року, як Українське республіканське добровільне товариство автомотолюбителів, статут якого був затверджений постановою Ради Міністрів УРСР від 16 квітня 1974 року № 193.

08 грудня 1989 року на IV зїзді Українського республіканського добровільного товариства автомотолюбителів було прийнято рішення про перейменування товариства на Українську республіканську спілку автомобілістів, а постановою Ради Міністрів УРСР від 26 вересня 1990 року був затверджений новий статут спілки.

У звязку з набранням чинності Законом України «Про обєднання громадян», Українська республіканська спілка автомобілістів, 26 листопада 1992 року перереєструвалася у Міністерстві юстиції України, як Громадська організація «Всеукраїнська спілка автомобілістів».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.12.2007 року № 34/251-25/536 за позовом Громадської організації «Всеукраїнська спілка автомобілістів»до Громадської організації «Київська міська спілка автомобілістів», Комунального підприємства „Київське міське Бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на обєкти нерухомого майна”, за позивачем було визнано право власності на будівлю по вул. Пархоменко 8-А (на даний час перейменована у вул. Дегтярівську) у м. Києві і визнано недійсним реєстраційне посвідчення від 25 вересня 1995 року про реєстрацію будівлі у м. Києві по вул. Дегтярівська 8-а.

Вказане рішення Господарського суду міста Києва залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.03.2008 року, постановою Вищого господарського суду України від 26 червня 2008 року, ухвалою Верховного суду України від 14 серпня 2008 року відмовлено в порушені касаційного провадження.

Рішеннями у справі № 34/251-25/536 встановлено наступне.

Будівля по вул. Дегтярівська 8-а у м. Києві була побудована за кошти позивача. На підставі Актів державних приймальних комісій про прийняття в експлуатацію, затверджених Рішенням Виконавчого комітету Шевченківської районної ради народних депутатів м. Києва № 242 від 30 червня 1986 року будівлю за адресою м. Київ, вул. Дегтярівська 8-а було передано на баланс Республіканського добровільного товариства автолюбителів УРСР, правонаступником якого є позивач.

Відповідачами по справі № 34/251-25/536 не доведено факту вибуття спірної будівлі з володіння Українського республіканського добровільного товариства автолюбителів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.09.2008 року у справі № 29/411 було задоволено позов Громадської організації «Всеукраїнська спілка автомобілістів»до Громадської організації «Київська міська спілка автомобілістів»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані», визнано недійсним договір купівлі-продажу будівлі по вул. Дегтярівська 8-а у м. Київ від 04.04.2008 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані»та Громадською організацією «Київська міська спілка автомобілістів», витребувано будівлю від Товариства з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані»на користь законного власника Громадської організації «Всеукраїнська спілка автомобілістів».

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2009 року, рішення від 29.09.2008 року у справі № 29/411 було скасовано в частині витребування будівлі від Товариства з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані», в іншій частині залишено без змін.

Постановляючи судові рішення у справі № 29/411 суди виходили з того, що право власності на будівлю за адресою м. Київ, вул Дегтярівська 8-а належить - Позивачу на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 18.12.2007 року у справі № 34/251-25/536, залишеного без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.03.2008 року, Постановою Вищого господарського суду України від 26.06.2008 року.

На момент укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 04.04.2008 року, рішення Господарського суду міста Києва від 18.12.2007 року у справі № 34/251-25/536 набрало законної сили.

Позивач не вчиняв жодних правочинів щодо відчуження будівлі за адресою м. Київ, вул Дегтярівська 8-а після набрання рішенням Господарського суду міста Києва від 18.12.2007 року у справі № 34/251-25/536 законної сили. У звязку з цим Громадська організація «Київська міська спілка автомобілістів»не була власником будівлі по вул. Дегтярівська 8-А на момент укладення договору купівлі-продажу від 04.04.2008 року, а отже не могла її продати Товариству з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані».

Відповідно до ч. 1 ст. 316 ЦК України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 ЦК України, у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду.

Згідно ч. 1 ст. 45 ГПК України, Господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов. Рішення і постанови господарських судів приймаються іменем України.

У судовому засіданні встановлено та підтверджено поясненнями представника позивача, що право власності на будівлю за адресою м. Київ, вул. Дегтярівська 8-а з часу її будівництва та прийняття на баланс позивачем нікому не передавалося.

Виходячи з викладеного, суд погоджується з доводами позивача про наявність у нього речового права - права власності, на будівлю за адресою м. Київ, вул. Дегтярівська 8-А.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, суд погоджується з позицією позивача, що договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 04.04.2008 року укладений між відповідачем 2. та Громадською організацією «Київська міська спілка автомобілістів»і визнаний недійсним рішенням Господарського суду міста Києва від 29.09.2008 року № 29/411 не створив для відповідача 2. юридичні наслідки у вигляді набуття права власності на будівлю за адресою м. Київ вул. Дегтярівська 8-А.

У судовому засіданні встановлено, що 09 квітня 2008 року відповідачами було підписано акт передачі-приймання нежитлової будівлі по вул. Дегтярівська 8-А у м. Києві у власність відповідача 1. Будівля була передана, як вклад до статутного капіталу.

Протоколом № 2 загальних зборів учасників відповідача 1. від 09 квітня 2009 року було затверджено статут Товариства з обмеженою відповідальністю «НТЦ Укрбазискомпані»у новій редакції.

Статут відповідача 1. від 09 квітня 2009 року, зареєстрований Соломянською районною у місті Києві державної адміністрацією 09 квітня 2009 року, номер запису: 10731050001013888.

Відповідно до п. 8.1. статуту відповідача 1. від 09 квітня 2009 року для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників утворюється статутний капітал товариства у розмірі 2 682 000 (два мільйони шістсот вісімдесят дві тисячі) гривень. Вкладом товариства з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані»до статутного капіталу є нежитлова будівля загальною площею 4246,6 м2, що розташована за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська 8-А, що належить на праві власності ТОВ «Лексбуд компані»на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Яковенко В.І. Київського міського нотаріального округу 04.04.2008 року та зареєстрованого в реєстрі за № 678.

Згідно ч. 1 ст. 144 ЦК України, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Закону України «Про господарські товариства», вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч. 1 ст. 317 ЦК України, власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Згідно ст. 319 ЦК України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Відповідно до ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Як вказано у ч. 1 ст. 321 ЦК України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Виходячи з того, що лише власник має право розпоряджатися своїм майном, суд приходить до висновку, що відповідач 2. не міг передати відповідачу 1. нежитлову будівлю по вул. Дегтярівська 8-А у м. Києві в якості свого вкладу до статутного капіталу, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані»не отримало у власність будівлю по вул. Дегтярівська 8-А у м. Києві і не набуло жодних прав щодо будівлі.

При передачі будівлі по вул. Дегтярівська 8-А у м. Києві до статутного капіталу відповідача 1., останній не набув будь-яких прав відносно будівлі, в тому числі права власності, оскільки будівлю передано особою, яка не мала права її передавати і не була її власником.

Згідно ч. 1 ст. 20 ГК України, держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів.

Як вказано у ч. 1 ст. 147 ГК України, майнові права суб'єктів господарювання захищаються законом.

Пунктом 7.2. Статуту відповідача 1. від 09 квітня 2008 року передбачено, що Товариство є власником майна, переданого йому Учасниками у власність.

Оскільки, відповідач 1. не набув права власності на будівлю по вул. Дегтярівська 8-А у м. Києві внаслідок її передачі до статутного капіталу відповідачем 2., положення статуту відповідача 1., в частини внесення будівлі до статутного капіталу, має бути визнано недійсним.

Також в судовому засіданні встановлено, що 16 грудня 2008 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані»було припинено шляхом ліквідації за рішенням засновників. В матеріалах справи міститься копія свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані»Серія А00 № 697404, на якому зроблено відмітку державним реєстратором Соломянської районної у м. Києві державної адміністрації про припинення юридичної особи.

Представником позивача надано суду витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані» - припинено.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України, Господарський суд припиняє провадження у справі, якщо: підприємство чи організацію, які є сторонами, ліквідовано.

У звязку з цим, провадження в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані» підлягає припиненню .

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За таких обставин, уточнений позов визнається судом доведеним, обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Враховуючи, що відповідно до ст. 44 ГПК України позивачем понесені судові витрати, повязані з розглядом справи, зокрема витрати на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового процесу та сплати державного мита, то зазначені витрати відшкодовуються за рахунок відповідача 2. (ст. 49 ГПК України).

За таких обставин, керуючись , ст. ст. 11, 316, 317, 328 ЦК України, ст. ст. 44, 49, 75, п. 6 ст. 80, ст.ст. 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним п. 8.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «НТЦ Укрбазискомпані»(03151, м. Київ, вул. Керченська 7/7, Ідентифікаційний номер: 35159547) від 09 квітня 2008 року, номер запису про реєстрацію 10731050001013888, в частині внесення до статутного капіталу нежитлової будівлі за адресою м. Київ, вул. Дегтярівська 8-А.

3.В частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лексбуд компані»(03151, м. Київ, вул. Керченська 7/7, Ідентифікаційний номер: 35489399) провадження припинити.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «НТЦ Укрбазискомпані»(03151, м. Київ, вул. Керченська 7/7, Ідентифікаційний номер: 35159547) на користь Громадської організації «Всеукраїнська спілка автомобілістів»(04050, м. Київ, вул. Дегтярівська, 8-а, поштова адреса: 04050, м. Київ, а/с 56) ,- з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, 85 (вісімдесят пять) грн. - державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5.Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.

Суддя Н. І. Качан

Дата підписання рішення 07 грудня 2009 року.