Ухвала суду № 69094006, 19.09.2017, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

19 вересня 2017 рокуСправа № 921/303/16-г/10 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянувши заяву від 14.06.2017р. Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед

[BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна /

про визнання кредитором в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп.

у справі за заявою

кредитора: Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредитора: Кірічко Т.Л. - представник ПАТ "Перший український міжнародний банк"; Власюк І.І., Власенко А.А. - представники Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед

Боржника: Сліпченко О.В. - представник ТОВ "Мрія-Лізинг"; Сокол О.Ю. - представник арбітражного керуючого /розпорядника майна/

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андрїівська, буд. 4, ідентифікаційний код 14282829 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 в сумі 389 155 870,06 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013 року.

16.05.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770.

У зв'язку з поступленням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, матеріали справи № 921/303/16-г/10 надіслано до Львівського апеляційного господарського суду.

19 червня 2017 року до господарського суду поступила заява б/н (вх. 12758 від 19.06.2017р./ Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / про визнання кредитором в сумі в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 20 червня 2017 року відкладено вирішення питання про прийняття заяви Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] про визнання грошових вимог відносно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" в сумі в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп. до повернення матеріалів справи № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" на адресу господарського суду Тернопільської області.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26 червня 2017 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" вих.№18/05-17АП від 18.05.2017 року залишено без задоволення; апеляційну скаргу арбітражного керуючого Карпунова Іллі Олексійовича вих.№921/303-16г/10-2 від 26.05.2017 року залишено без задоволення та ухвалу господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017 року у справі № 921/303/16-г/10 залишено без змін.

17 липня 2017 року на адресу господарського суду Тернопільської області повернулись матеріали справи № 921/303/16-г/10.

У зв'язку з поступленням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 та направлення матеріалів справи № 921/303/16-г/10 до Львівського апеляційного господарського суду, процесуальні строки, встановлені ухвалою господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017р., зокрема, щодо дати проведення попереднього засідання, були зміщені.

Відтак, ухвалою господарського суду Тернопільської області від 28.07.2017р. пункт 10 резолютивної частини ухвали господарського суду від 16.05.2017 року викладено в такій редакції: Призначити попереднє засідання суду на 19 вересня 2017 року на 10 год. 00 хв., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Тернопільської області за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14 а, поверх 5, зал судового засідання № 2.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 01.08.2017р. прийнято заяву Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] про визнання грошових вимог відносно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" в сумі в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп., - до розгляду; призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на 19.09.2017р.

19.09.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від арбітражного керуючого /розпорядника майна/ Черненченка Д.А. надійшов Реєстр вимог кредиторів станом на 18.09.2017р., повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів та Звіт про діяльність розпорядника майна ТОВ «Мрія-Лізинг» за період з 16.05.2017р. по 16.09.2017р.

19.09.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" надійшов Відзив на заяви кредиторів із грошовими вимогами до боржника.

11.07.2017р. на адресу господарського суду від кредитора надійшли пояснення щодо кредиторських вимог. В попередньому засіданні представники кредитора підтримали подану заяву про визнання грошових вимог відносно ТОВ «Мрія-Лізинг» в повному обсязі.

Представник боржника заперечень щодо поданої кредитором заяви не має.

Розпорядником майна боржника грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] визнано в повному обсязі та включено до Реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представників кредитора, боржника, думку представника розпорядника майна судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 16 травня 2017 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області.

З метою виявлення усіх кредиторів, 16.05.2017р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770.

19 червня 2017 року до господарського суду поступила заява б/н (вх. 12758 від 19.06.2017р./ Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / про визнання кредитором в сумі в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп.

Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов"язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного опублікування оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, викладені в заяві вимоги кредитора стосуються зобов'язань за облігаціями, розміщеними в 2011 та 2013р.р. компанією Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, зареєстрованою за законодавством Республіки Кіпр /«МАХ Плс»/, щодо яких ТОВ «Мрія-Лізинг» надало поруку, що забезпечує виконання зобов'язань за такими облігаціями: МАХ Плс є материнською компанією групи «Мрія» - українського агрохолдингу, до якого також входить ТОВ «Мрія-Лізинг».

Розміщення облігацій було здійснено з метою залучення фінансування. Кошти були залучено компанією МАХ Плс шляхом розміщення облігацій на Лондонській та Ірландській фондових біржах.

Випуск облігацій було здійснено на підставі договорів довірчого управління, укладених між кредитором /як довірчим управителем/, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ «Мрія-Лізинг» /як поручителем/ та іншими поручителями. Кредитор є власником прав вимоги до МАХ Плс щодо платіжних зобов'язань за договорами довірчого управління та Облігаціями, а також прав вимоги до ТОВ «Мрія-Лізинг» за договорами поруки, укладеними між кредитором, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ «Мрія-Лізинг» /як поручителем/ та іншими поручителями.

Відповідно до укладених «Договору про Довірче Управління 2011» та «Договору про Довірче Управління 2013» МАХ Плс отримала грошові кошти від розміщення облігацій 2011р. /243 612 500,00 доларів США/ та 2013р. /390 540 000,00 доларів США/.

Відповідно до умов укладених договорів, Емітент зобов'язаний принаймні за один робочий день до дати погашення будь-якої Облігації, безумовно сплатити або забезпечити сплату Довірчому управителю або за його розпорядженням, в доларах США, ліквідними, обороноздатними коштами, вільними від обов'язкових платежів основну суму Облігацій, які підлягатимуть погашенню на таку дату та відсотки за основною сумою несплачених Облігацій.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Тернопільської області від 16.12.2016р. у справі № 921/666/16-г/6 стягнуто солідарно з відповідачів, зокрема, з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область, код 35855770 на користь Бе.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) Ван Кенеда Сквер, Лондон, E14 5 AL, Сполучене Королівство (Оne Сanada Square London E14 5AL United Kingdom) Адреса для кореспонденції в Україні - вул. Володимирська, 38, 4 пов., м. Київ, 01030, - 572 798 919,35 (п'ятсот сімдесят два мільйони сімсот дев'яносто вісім тисяч дев'ятсот дев'ятнадцять) доларів США, що еквівалентно 14 768 583 942,19 (чотирнадцять мільярдів сімсот шістдесят вісім мільйонів п'ятсот вісімдесят три тисячі дев'ятсот сорок дві) грн., 206700 (двісті шість тисяч сімсот) грн. судового збору.

На виконання судового рішення господарським судом Тернопільської області 31.01.2017р. видано наказ.

Як вбачається зі змісту судового рішення, зазначена сума заборгованості була визначена судом станом на 05.07.2016р.

Станом на дату порушення провадження у справі про банкрутство, заборгованість боржника перед компанією Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] за Облігаціями МАХ Плс становить 612 914 193,99 доларів США, що становить 15 932 834 410,58 грн.

Наявність заборгованості підтверджується поданими кредитором договорами, розрахунками; судовим рішенням, що набрало законної сили.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає заяву кредитора Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп. обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 23, 25, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 33, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп.

Черговість задоволення грошових вимог кредитора:

в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша;

в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп. - четверта.

2. Ухвалу направити кредитору Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна /; боржнику ТОВ "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області та розпоряднику майна Черненченку Д.А., АДРЕСА_1.

Суддя А.М. Сидорук