Ухвала суду № 69025602, 19.09.2017, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

19 вересня 2017 рокуСправа № 921/303/16-г/10 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянувши заяву № 14/06-17МАХ від 14.06.2017р. Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед

(Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: ОСОБА_1 АДРЕСА_1

про визнання кредитором в сумі 230 950 032 грн. 04 коп.

у справі за заявою

кредитора: Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредитора: Кірічко Т.Л. - представник ПАТ "Перший український міжнародний банк"

Боржника: Сліпченко О.В. - представник ТОВ "Мрія-Лізинг"; Сокол О.Ю. - представник арбітражного керуючого /розпорядника майна/

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андрїівська, буд. 4, ідентифікаційний код 14282829 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 в сумі 389 155 870,06 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013 року.

16.05.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770.

У зв'язку з поступленням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, матеріали справи № 921/303/16-г/10 надіслано до Львівського апеляційного господарського суду.

20 червня 2017 року до господарського суду поступила заява № 14/06-17МАХ від 14.06.2017р. Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: ОСОБА_1 АДРЕСА_1 про визнання кредитором в сумі 230 950 032 грн. 04 коп.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 21 червня 2017 року відкладено вирішення питання про прийняття заяви № 14/06-17МАХ від 14.06.2017р. Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: ОСОБА_1 АДРЕСА_1 про визнання грошових вимог відносно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" в сумі 230 950 032 грн. 04 коп. до повернення матеріалів справи № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" на адресу господарського суду Тернопільської області.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26 червня 2017 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" вих.№18/05-17АП від 18.05.2017 року залишено без задоволення; апеляційну скаргу арбітражного керуючого ОСОБА_7 вих.№921/303-16г/10-2 від 26.05.2017 року залишено без задоволення та ухвалу господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017 року у справі № 921/303/16-г/10 залишено без змін.

17 липня 2017 року на адресу господарського суду Тернопільської області повернулись матеріали справи № 921/303/16-г/10 .

У зв'язку з поступленням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 та направлення матеріалів справи № 921/303/16-г/10 до Львівського апеляційного господарського суду, процесуальні строки, встановлені ухвалою господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017р., зокрема, щодо дати проведення попереднього засідання, були зміщені.

Відтак, ухвалою господарського суду Тернопільської області від 28.07.2017р. пункт 10 резолютивної частини ухвали господарського суду від 16.05.2017 року викладено в такій редакції: Призначити попереднє засідання суду на 19 вересня 2017 року на 10 год. 00 хв., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Тернопільської області за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14 а, поверх 5, зал судового засідання № 2.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 01.08.2017р. прийнято заяву Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: ОСОБА_1 АДРЕСА_1 про визнання грошових вимог відносно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" до розгляду; призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на 19 вересня 2017 року на 12 год. 00 хв.

19.09.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від арбітражного керуючого /розпорядника майна/ Черненченка Д.А. надійшов Реєстр вимог кредиторів станом на 18.09.2017р., повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів та Звіт про діяльність розпорядника майна ТОВ «Мрія-Лізинг» за період з 16.05.2017р. по 16.09.2017р.

19.09.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" надійшов Відзив на заяви кредиторів із грошовими вимогами до боржника.

Представник боржника заперечень щодо поданої кредитором заяви не має.

Розпорядником майна боржника грошові вимоги Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870 визнано в повному обсязі та включено до Реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представника боржника, думку представника розпорядника майна судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 16 травня 2017 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області.

З метою виявлення усіх кредиторів, 16.05.2017р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/303/16-г/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с.Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770.

20 червня 2017 року до господарського суду поступила заява № 14/06-17МАХ від 14.06.2017р. Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: ОСОБА_1 АДРЕСА_1 про визнання кредитором в сумі 230 950 032 грн. 04 коп.

Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов"язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного опублікування оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Як встановлено господарським судом в підготовчому засіданні, що 08.09.2010р. між компанією Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, як позикодавцем, та ТОВ «Мрія-Лізинг», позичальником, було укладено Договір Позики № 46. Вказаний договір було зареєстровано Національним банком України відповідно до вимог законодавства, що підтверджується доданими до цієї заяви Реєстраційним свідоцтвом № 149 від 27.10.2010 р.

Відповідно до п. 1.1 договору сторони домовились, що у порядку та на умовах, визначених договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сукупному розмірі 5 000 000 доларів США, а Позивальник зобов'язується її повернути в відповідно до умов договору та сплатити відсотки у розмірі 11 % річних.

Відповідно до п. 3.1 Договору передбачено наступний графік погашення позики: до 30.04.2011- 1 750 000 доларів США; до 31.05.2011р - 1 500 000 доларів США; до 30.06.2011р- 1 500 000 доларів США; до 31.08.2029 - 250 000 доларів США.

Відповідно до п. 4.3 договору Позикодавець має право вимагати дострокового погашення позики на власний розсуд та/або за умови порушення Позичальником умов договору, та/або настання інших обставин, зазначених в договорі.

Станом на дату порушення справи про банкрутство Позичальник порушив свої договірні зобов'язання та допустив прострочення у сплаті основної суми боргу у розмірі 711 595,57 доларів

США та відсотків у розмірі 499 611,23 долари США, що в сумі склала 1 211 092,14 доларів США,

що по курсу НБУ станом на 14.06.2017 р. складає 31 506 526,90 грн.

04.03.2011 р. між компанією Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, як позикодавцем, та ТОВ «Мрія- Лізинг», як позичальником, було укладено Договір Позики № 61. Вказаний договір було належним чином зареєстровано Національним банком України відповідно до вимог законодавства, що підтверджується доданим до цієї заяви Реєстраційним свідоцтвом № 13658 від 14.04.2011 р.

Відповідно до п. 1.1 договору сторони домовились, що у порядку та на умовах, визначених договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сукупному розмірі 15 000 000 доларів США, а Позивальник зобов'язується її повернути в відповідно до умов договору та сплатити відсотки у розмірі 9,8 % річних.

Відповідно до п. 3.1 Договору передбачено наступний графік погашення позики:до 31.05.2011 - 5 250 000 доларів США; до 30.06.2011 - 4 500 000 доларів США; до 31.07.2011 - 4 500 000 доларів США; до 28.02.2030 - 750 000 доларів США.

Відповідно до п. 4.3 договору Позикодавець має право вимагати дострокового погашення позики на власний розсуд та/або за умови порушення Позичальником умов договору, та/або настання інших обставин, зазначених в договорі.

Станом на дату порушення справи про банкрутство Позичальник порушив свої договірні зобов'язання та допустив прострочення у сплаті основної суми боргу у розмірі 1 540 882,07 доларів США та відсотків у розмірі 552 492,45 долари США, що в сумі склала 2 093 3 74,52 доларів США, що по курсу НБУ станом на 14.06.2017р. складає 54 459 077,43 грн.

12.04.2011р. між компанією Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, як позикодавцем, та ТОВ «Мрія- Лізинг», як позичальником, було укладено Договір Позики № 67. Вказаний договір було належним чином зареєстровано Національним банком України відповідно до вимог законодавства, що підтверджується доданим до цієї заяви Реєстраційним свідоцтвом № 171 від 01.06.2011 р.

Відповідно до п. 1.1 договору сторони домовились, що у порядку та на умовах, визначених договором, Позикодавець передає Позичальникові у власність грошові кошти у сукупному розмірі 20 000 000 доларів США, а Позивальник зобов'язується її повернути в відповідно до умов договору та сплатити відсотки у розмірі 9,8 % річних.

Відповідно до п. 3.1 Договору передбачено наступний графік погашення позики: до 31.07.2011 - 7 000 000 доларів США; до 31.08.2011 - 6 000 000 доларів США; t До 30.09.2011 - 6 000 000 доларів США; до 30.03.2030 - 1 000 000 доларів США.

Відповідно до п. 4.3 договору Позикодавець має право вимагати дострокового погашення позики на власний розсуд та/або за умови порушення Позичальником умов договору, та/або настання інших обставин, зазначених в договорі.

Станом на дату порушення справи про банкрутство Позичальник порушив свої договірні зобов'язання та допустив прострочення у сплаті основної суми боргу у розмірі 4 126 213,07 доларів США та відсотків у розмірі 1 446 902,03 долари США, що в сумі склала 5 573115,10 доларів США, що по курсу НБУ станом на 14.06.2017р. складає 144 984 427,71 грн.

Як вбачається з поданих документів, вимоги Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед(Mriya Agro Holding Public Limited) до ТОВ «Мірія-Лізинг» не забезпечені майном боржника.

Таким чином, Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед(Mriya Agro Holding Public Limited) є конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія-Лізинг» з грошовими вимогами в розмірі грошовими вимогами на загальну суму 8 877 581.76 доларів США (вісім мільйонів вісімсот сімдесят сім тисяч п'ятсот вісімдесят один долар дев'ять доларів США 76 центи), що по курсу Національного банку України, який станом на 14.06.2017 р. визначено у розмірі 2601,4971 грн. на 100 доларів США, складає 230 950 032,04 грн.

Наявність заборгованості підтверджується поданими кредитором розрахунками заявлених грошових вимог; договорами позики, іншими документами, наявними в матеріалах справи.

Крім того, суд зазначає, що на підставі положень Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у справі про банкрутство спір не вирішується по суті, а лише встановлюються грошові вимоги кредиторів на підставі поданих документів.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає заяву кредитора Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед(Mriya Agro Holding Public Limited) про визнання грошових вимог в сумі 230 950 032 грн. 04 коп. відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 23, 25, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 33, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Визнати грошові вимоги Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 в сумі 230 950 032 грн. 04 коп.

Черговість задоволення грошових вимог кредитора:

в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша;

в сумі 230 950 032 грн. 04 коп. основного боргу - четверта.

2. Ухвалу направити кредитору Мрії Агро Холдинг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) Реєстраційний номер компанії: НЕ 211870, місцезнаходження: вул. Нікіс, 20, 4 поверх, 1086 м. Нікосія, Республіка Кіпр, адреса для листування представника: ОСОБА_1 АДРЕСА_1 ; боржнику ТОВ "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області та розпоряднику майна Черненченку Д.А., АДРЕСА_2

Суддя А.М. Сидорук