Ухвала суду № 68478425, 28.08.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

28.08.2017Справа № 910/14014/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Діскавері - бурове обладнання (Україна)» до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Діскавері - Завод бурового обладнання»; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» про визнання недійсними правочину та рішення загальних зборів.

Суддя Сташків Р.Б.

Обставини справи:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги указаного позову, за яким порушено провадження у справі №910/14014/17, де заявник просить суд:

- визнати недійсним правочин Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (ідентифікаційний код 37881514) щодо звернення стягнення на предмет застави за договором застави корпоративних прав - права на частку в статутному капіталі ТОВ «Діскавері - Завод бурового обладнання» (ідентифікаційний код 36872032) розміром 99,999 відсотки шляхом набуття предмету застави у власність;

- визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Діскавері - Завод бурового обладнання» (ідентифікаційний код 36872032), оформлені протоколом № 09/08/17 від 09 серпня 2017 року.

Від Позивача надійшла заява про забезпечення позову, з урахуванням уточнення від 23.08.2017, шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (ідентифікаційний код 37881514, місцезнаходження: м. Київ, вул. Щорса, буд. 31) вчиняти будь-які дії, в тому числі правочини, що спрямовані на набуття, відчуження чи обтяження корпоративних прав (частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Діскавері - Завод бурового обладнання» (ідентифікаційний код 36872032) та вносити будь-які зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Діскавері - Завод бурового обладнання» (ідентифікаційний код 36872032) до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Так, відповідно до статті 66 ГПК України заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом як гарантія реального виконання рішення суду.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням, зокрема, наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.

Як вказується Позивачем у позові, 09.08.2017 з порушеннями процедури скликання та проведення, було проведено загальні збори учасників товариства Відповідача-1, на яких не були присутні жоден з дійсних на момент проведення загальних зборів

учасників товариства, а саме Позивач, якому належить частка у розмірі 99,999% статутного

капіталу товариства та громадянка України ОСОБА_1, якій належить частка у розмірі 0,001% статутного капіталу товариства. Єдиною особою, яка брала участь у загальних зборах був Відповідач-2, який, відповідно до протоколу загальних зборів від 09 серпня 2017 року №09/08/17, володіє часткою у розмірі 99.999% статутного капіталу товариства, і ця частка набута у зв'язку із зверненням стягнення на виконання умов договору застави корпоративних прав (права на частку в статутному капіталі Відповідача-1) від 30.08.2012.

Згадане в протоколі звернення стягнення на предмет застави за твердженням Позивача не відбулося, що Позивач підтверджує матеріалами доданими до позову, тому Відповідач-2 на думку Позивача не набув права власності на предмет застави - корпоративні права в товаристві, і також відсутній будь-який юридичний факт, який засвідчував би набуття Відповідачем-2 права на участь у товаристві.

Відтак, Позивач вважає, що Відповідач-2 протиправно, за відсутності належних повноважень прийняв на загальних зборах ряд рішень, якими завдав значного впливу на діяльність товариства, і вже 10.08.2017 відповідні зміни згідно вказаного рішення були зареєстровані Приватним нотаріусом Львівського МНО Барбуляк Х.М. у ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Оскільки невжиття заходів до забезпечення вищевикладеного позову може утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду, зумовити виникнення інших суперечок з приводу заявлених прав, то заява про забезпечення позову підлягає задоволенню.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 66, 67, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву про вжиття заходів забезпечення позову задовольнити.

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (м. Київ, вул. Щорса, 31; ідентифікаційний код 37881514) вчиняти будь-які дії, в тому числі правочини, що спрямовані на набуття, відчуження чи обтяження корпоративних прав (частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Діскавері - Завод бурового обладнання» (ідентифікаційний код 36872032) та вносити будь-які зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Діскавері - Завод бурового обладнання» (ідентифікаційний код 36872032) до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Дана ухвала набирає законної сили в день винесення, тобто 28.08.2017, підлягає негайному виконанню, та може бути оскаржена в порядку та в строки, встановлені законом.

Строк пред'явлення даної ухвали до виконання до 28.08.2020.

Стягувачем за цією ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю «Діскавері - бурове обладнання (Україна)» (м. Стрий, вул. Яворницького, 41; ідентифікаційний код 33797665), а боржником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (м. Київ, вул. Щорса, 31; ідентифікаційний код 37881514).

Суддя Р.Б. Сташків