Рішення № 68068003, 25.07.2017, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.07.2017р. Справа № 914/1073/17

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Полімер», м.Львів

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРГГРУП», м.Київ

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Абданк», м.Львів

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Закрите акціонерне товариство «Автонавантажувач», смт.Шкло Яворівський район Львівської області

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», смт.Шкло Яворівського району Львівської області

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Публічне акціонерне товариство «Кредобанк» м.Львів

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні інвестиції», м.Київ

про визнання недійсним договору відступлення права вимоги

Суддя Щигельська О.І.

при секретарі Зарицькій О.Р.

Представники:

від позивача: не з’явився

від відповідача-1: не з’явився

від відповідача-2: ОСОБА_1, ОСОБА_2 – представники за довіреністю

від третьої особи-1: не з’явився

від третьої особи-2: не з’явився

від третьої особи-3: не з’явився

від третьої особи-4: не з’явився

Суть спору: позов заявлено Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Полімер», м.Львів, до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРГРУП», м.Київ, та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Абданк», м.Львів, про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 17.08.2016р., реєстровий №1224, укладеного між ОСОБА_3 «ЮРГРУП» та ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» в частині переходу права вимоги, що виникло на підставі: договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4 19.09.2007р. за реєстровим №3658; договору про відступлення прав вимоги за договорами застави від 16.12.2011р., укладеного між ПАТ «КРЕДОБАНК» та ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим №5390; договору відступлення прав вимоги за договорами застави від 17.08.2016р., укладеного між ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ОСОБА_3 «ЮРГРУП», посвідченого нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за реєстровим №1221.

Ухвалою суду від 01.06.2017р. справу прийнято до провадження та призначено до розгляду у судовому засіданні 21.06.2017р. Ухвалою суду від 21.06.2017р. розгляд справи відкладено на 10.07.2017р. у зв’язку з неявкою окремих учасників судового процесу та зважаючи на клопотання відповідача-2. Ухвалами суду від 10.07.2017р. до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів залучено: Закрите акціонерне товариство «Автонавантажувач», смт.Шкло Яворівського району Львівської області, Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», смт.Шкло Яворівського району Львівської області, Публічне акціонерне товариство «Кредобанк», м.Львів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні інвестиції», м.Київ, та відкладено розгляд справи на 19.07.2017р. Ухвалою суду від 19.07.2017р. розгляд справи відкладено на 25.07.2017р. для надання окремим учасникам судового процесу можливості забезпечити явку повноважних представників в судове засідання та виконати вимоги ухвал суду.

За клопотанням відповідача-2 (вх.№22165/17 від 21.06.2017р.) фіксування судового процесу в судових засіданнях 21.06.2017р., 10.07.2016р. та 19.07.2016р. здійснювалось з допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме: програмно-апаратного комплексу «Оберіг».

До початку судового засідання 25.07.2017р. ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» заявлено клопотання (вх.№26049/17 від 25.07.2017р.) про відмову від технічного фіксування судового процесу, яке прийнято судом.

В судове засідання 25.07.2017р. з’явилися представники відповідача-2, їм роз’яснено права згідно ст.ст. 20, 22 ГПК України.

Позивачем явки повноважного представника в судове засідання 25.07.2017р. не забезпечено, проте подано клопотання (вх.№3190/17 від 25.07.2017р.) про зупинення провадження по справі до набрання законної сили рішенням суду у справі №910/11862/17 за позовом ОСОБА_3 «Укр-Полімер» до ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за договором застави від 17.08.2017р., реєстровий №1221, стверджуючи, що у разі задоволення цього позову буде встановлено, що ОСОБА_3 «ЮРГРУП» фактично не набуло дійсного права вимоги, яке є предметом спірного договору про відступлення права вимоги, укладеного між ОСОБА_3 «ЮРГРУП» та ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» №1224. У зв’язку з цим, позивачем подано клопотання (вх.№25997/17 від 25.07.2017р.), в якому просить відкласти розгляд справи, оскільки станом на день проведення судового засідання у ОСОБА_3 «Укр-Полімер» відсутня ухвала господарського суду міста Києва про призначення справи №910/11862/17 до розгляду. Для цього позивачем також подано клопотання (вх.№3191/17 від 25.07.2017р.) про продовження строку вирішення спору на 15 днів.

Представники відповідача-2 в судовому засіданні 25.07.2017р. проти задоволення вказаних клопотань заперечили, вважаючи їх безпідставними.

Розглянувши дані клопотання, суд зазначає, що відповідно до вимог ч.1 ст.79 ГПК України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Пленумом Вищого господарського суду України у п.3.16 Постанови №18 від 26.12.2011р. роз’яснено, що пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини третя і четверта статті 35 ГПК). Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Враховуючи зазначені вище положення та предмет спору у даній справі, суд приходить до висновку, що розгляд іншим судом справи за позовом за позовом ОСОБА_3 «Укр-Полімер» до ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» про визнання недійсним договору не є такою, що унеможливлює розгляд даної справи, надання оцінки зібраним у даній справі доказам в межах позовних вимог і предмета позову, з’ясування та дослідження усіх обставин спору в межах даної справи. Заявником не доведено об’єктивної неможливості розгляду даної справи, оскільки суд може оцінити договір про відступлення права вимоги за договором застави від 17.08.2017р., реєстровий №1221, на предмет їх дійсності при розгляді даної справи, а відповідач не буде позбавлений права подати заяву про перегляд рішення у даній справі за нововиявленими обставинами в порядку, передбаченому розділом ХІІІ ГПК України, у випадку встановлення у справі №910/11862/17 обставин, що не відомі та не встановлені на час розгляду даної справи. Окрім того, на час проведення судового засідання 25.07.2017р. відсутні будь-які відомості щодо порушення господарським судом м.Києва провадження по справі №910/11862/17 за вказаним позовом. Суд також звертає увагу на те, що господарський суд, у відповідності до ч.1 ст.77 ГПК України, відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Беручи до уваги вищенаведене, суд приходить до висновку про необхідність відмовити у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі, й у відповідності до ст.75 ГПК України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, в яких достатньо доказів для прийняття рішення по суті спору, у відповідності до ч.3 ст. 4-3 ГПК України судом створювались сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, у зв’язку із чим передбачені у ст.77 ГПК України підстави для відкладення розгляду справи не вбачаються. Відтак, у задоволенні клопотань ОСОБА_3 «Укр-Полімер» про відкладення розгляду справи та продовження строку вирішення спору слід відмовити.

Суд зазначає, що окрім позовної заяви, на підтвердження своїх позовних вимог ОСОБА_3 «Укр-Полімер» долучено до матеріалів справи додаткові пояснення (вх.№25855/17 від 24.07.2017р.) та документи (вх.№25999/17 від 25.07.2017р.).

Відповідачем-1 явки повноважного представника в судове засідання 25.07.2017р. повторно не забезпечено, письмового відзиву не подано, поважності причин неявки та невиконання вимог ухвал суду не повідомлено, хоча про час і місце проведення судового засідання його повідомлено належним чином.

Представники відповідача-2 в судове засідання 25.07.2017р. з’явились, проти задоволення позову заперечили з підстав, вказаних у поданому відзиві (вх.№23820/17 від 05.07.2017р.). Зокрема, зазначили, що оспорюваний правочин не суперечить вимогам чинного законодавства та не порушує права та інтереси ОСОБА_3 «Укр-Полімер». Відтак, у задоволенні позову просили відмовити.

Іншими учасниками судового процесу явки повноважних представників в судове засідання 25.07.2017р. не забезпечено, хоча про час та місце судового засідання їх повідомлено належним чином. Так, копії ухвал суду від 10.07.2017р. та від 19.07.2017р. про відкладення розгляду справи направлено на адреси місцезнаходження кожної із третіх осіб, зазначені у відомостях Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. На час проведення судового засідання вказану кореспонденцію установою зв’язку суду не повернуто.

Пленумом Вищого господарського суду України у п.3.9.1 Постанови №18 від 26.12.2011р. роз’яснено, що за змістом статті 64 ГПК України, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Розглянувши подані докази в їх сукупності та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, судом встановлено таке.

Між Відкритим акціонерним товариством «Кредобанк» (після зміни найменування – Публічне акціонерне товариство «Кредобанк»; банк за договором, третя особа-3 по справі) та Закритим акціонерним товариством «Автонавантажувач» (позичальник за договором, третя особа-1 по справі) укладено договір кредитної лінії №127/07-а від 17.09.2007р., за яким банк зобов’язався відкрити позичальнику кредитну лінію, в межах якої надавати йому кредити у розмірі та на умовах, обумовлених цим договором, а позичальник – повернути кредити і сплатити проценти за користування ними, а також інші платежі передбачені цим договором (п.1.1).

У п.3.2 цього договору сторони погодили, що у якості забезпечення виконання зобов’язань позичальника за цим договором третіми особами надаються визначені види забезпечення, зокрема, основні засоби (обладнання), що належить майновому поручителю ОСОБА_3 ТВП Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівський автонавантажувач» заставною вартістю 1673080,00грн.

Так, між Відкритим акціонерним товариством «Кредобанк» (після зміни найменування – Публічне акціонерне товариство «Кредобанк»; заставодержатель за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» (заставодавець-майновий поручитель за договором, третя особа-2 по справі) укладено договір застави від 19.09.2007р., посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та того ж дня зареєстрований в реєстрі за №3658. Цей договір, як визначено у п.1.1, забезпечує вимогу заставодержателя, що ґрунтується на договорі кредитної лінії №127/07-л від 17.09.2007р., надалі «Основний договір», укладений між заставодержателем та Закритим акціонерним товариством «Львівський автонавантажувач», надалі за текстом - боржник, за умовами якого боржник зобов'язаний до 16.09.2008р. включно, повернути заставодержателю кредитну лінію з максимальним лімітом заборгованості в сумі 700000,00грн. та сплатити нараховані проценти за користування нею в розмірі 17% річних, а також неустойку (пеню) штрафні санкції обумовлені основним договором та цим договором, враховуючи відшкодування збитків завданих прострочкою платежів за вищевказаними договорами, відшкодування витрат по зверненню стягнення на предмет застави в повному обсязі (в тому числі витрати за виконавчим написом), визначеному на момент фактичного задоволення вимог. Строки та порядок виконання боржником зобов'язань по основному договору визначені в основному договорі.

У п.1.2 договору застави наведено детальний перелік майна, а саме обладнання, належного на праві власності заставодавцю-майновому поручителю (далі за текстом – предмет застави), який останній передає в заставу заставодержателю для забезпечення своєчасного повернення отриманого боржником кредиту. А у п.1.3 цього договору сторони, за взаємною згодою, оцінили предмет застави на суму 1673080,00грн.

Як встановлено у п.4.13 договору застави, він має силу з моменту підписання його сторонами та нотаріального посвідчення до повного виконання боржником зобов’язань по основному договору.

Суд звертає увагу на те, що ухвалою господарського суду Львівської області від 28.09.2010р. по справі №33/30 про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Автонавантажувач» затверджено реєстр вимог кредиторів до вказаного боржника. Зокрема, до першої черги включено вимоги Публічного акціонерного товариства «Кредобанк» в особі Другої Львівської філії ВАТ «Кредобанк» в сумі 1545972,90грн., а також до шостої черги вимоги зазначеного кредитора в сумі 273150,98грн. Опісля, ухвалою суду від 06.12.2016р. по вказаній справі замінено кредитора - Публічне акціонерне товариство «Кредобанк» в особі Другої Львівської філії ВАТ «Кредобанк» на нового кредитора – Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» (третя особа-4 по справі). Вказаною ухвалою суду також встановлено, що між ПАТ «Кредобанк» та ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» укладено договір факторингу від 29.11.2011р. шляхом купівлі права грошової вимоги до боржника, а довідкою ПАТ «Кредобанк» від 24.07.2012р. №27-13996/12 підтверджується, що ПАТ «Кредобанк» на підставі зазначеного договору факторингу відступило ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» право вимоги всіх грошових зобов’язань до ЗАТ «Автонавантажувач». В подальшому, ухвалою господарського суду Львівської області від 06.12.2016р. по справі №33/30 замінено кредитора – Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» правонаступником – Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Абданк».

Вказаною ухвалою суду встановлено, що 17.08.2016р. між ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ОСОБА_3 «Юргруп» укладено договір факторингу №17/08/16, відповідно до умов якого ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» відступило ОСОБА_3 «Юргруп» право вимоги до ЗАТ «Автонавантажувач» на суму 1819123,88грн., що належало ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та підтверджується ухвалами господарського суду Львівської області від 28.09.2010 р. та від 30.08.2012 р. у справі № 33/30 про банкрутство ЗАТ «Автонавантажувач». 17.08.2016р. між ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ОСОБА_3 «Юргруп» укладено договір відступлення права вимоги за договорами застави, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за №1221, згідно умов якого до ОСОБА_3 «Юргруп» перейшли права та обов'язки заставодержателя, які виникли на підставі договорів застави: Р№3609 від 05.08.2007 р., Р№3658 від 19.09.2007 р., Р№65/08 від 26.06.2008 р., укладених між ВАТ «Кредобанк» та ЗАТ «Автонавантажувач». Окрім цього, 17.08.2016 р. між ОСОБА_3 «Юргруп» та ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» укладено договір відступлення прав вимоги за кредитними договорами, відповідно до умов якого ОСОБА_3 «Юргруп» відступило ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» право вимоги до ЗАТ «Автонавантажувач» на суму 1819123,88грн. Окрім цього, 17.08.2016р. між ОСОБА_3 «Юргруп» та ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» укладено договір відступлення прав вимоги за договором застави, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за №1224, згідно умов якого до ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» перейшли права та обов'язки заставодержателя, які виникли на підставі договорів застави: Р№3609 від 05.08.2007 р., Р№3658 від 19.09.2007 р., Р№65/08 від 26.06.2008 р., укладених між ВАТ «Кредобанк» та ЗАТ «Автонавантажувач».

Так, в порядку та на умовах визначених договором відступлення права вимоги за договорами застави, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮРГРУП» (цедент за договором, відповідач-1 по справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Абданк» (цесіонарій за договором, відповідач-2 по справі) 17.08.2016р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрованим в реєстрі за №1224, та на виконання п.2.4 договору відступлення прав вимоги за кредитними договорами від 17.08.2016р., укладеного між сторонами, цедент відступає, а цесіонарій набуває права вимоги, належні цеденту як заставодержателю (далі – права вимоги) на підставі: договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_7 05.08.2007р. за реєстровим №3609; договору застави посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4 19.09.2007р. за реєстровим №3658; договору застави №65/08-з від 20.06.2008р.; договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_5 20.10.2008р. за реєстровим №7321; договору застави посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим №7318; договору факторингу шляхом купівлі права вимоги від 29.11.2011р., укладеного між ПАТ «Кредобанк» та ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції»; договору про відступлення прав за договорами застави від 16.12.2011р., укладеного між ПАТ «Кредобанк» та ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_8, зареєстровано в реєстрі за №5390; договору факторингу №17/08/16 від 17.08.2016р.; договору відступлення прав вимоги за договором застави від 17.08.2016р., укладеного між ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ОСОБА_3 «ЮРГРУП», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за реєстровим №1221.

Вважаючи, що такий договір суперечить чинному законодавству, а його укладення порушує права ОСОБА_3 «Укр-Полімер», останнє звернулось до суду із позовом, в якому просить визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 17.08.2016р., реєстровий №1224, укладений між ОСОБА_3 «ЮРГРУП» та ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» в частині переходу права вимоги, що виникло на підставі: договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4 19.09.2007р. за реєстровим №3658; договору про відступлення прав вимоги за договорами застави від 16.12.2011р., укладеного між ПАТ «КРЕДОБАНК» та ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим №5390; договору відступлення прав вимоги за договорами застави від 17.08.2016р., укладеного між ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ОСОБА_3 «ЮРГРУП», посвідченого нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за реєстровим №1221.

При вирішенні спору та постановленні рішення по справі суд виходив з такого.

Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст.204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з ч.3 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Позивач стверджує, що всупереч встановленому законом порядку, відповідачу-2 відступлено та ним набуто право вимоги, яке реально не існувало на момент укладення спірного правочину, оскільки таке право існувало у заставодержателя (цедента) лише протягом трьох років з моменту набуття права на пред’явлення вимоги за зобов’язанням застави й не було реалізовано в межах встановленого законом строку позовної давності. Водночас, укладення такого правочину порушує права ОСОБА_3 «Укр-Полімер» як кредитора ОСОБА_3 «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», оскільки може привести до перерозподілу голосів у кредиторському комітеті.

Так, одиним із передбачених ст.16 ЦК України способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Як встановлено ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст.207 ГК України, господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб’єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Суд звертає увагу на те, що зміст договору, у відповідності до ч.1 ст.628 ЦК України, становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Згідно до ч.1 ст.180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства (ч.1). При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч.3).

Так, предметом оспорюваного договору є права вимоги, належні цеденту як заставодержателю, в тому числі й ті, що виникли із договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4 19.09.2007р. за реєстровим №3658.

У відповідності до ч.1 ст.509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов’язань, є, зокрема, договори та інші правочини. Згідно з п.1 ч.1 ст.512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Оцінюючи твердження позивача про відсутність у ОСОБА_3 «ЮРГРУП» прав вимоги на момент їх передачі ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» за оспорюваним договором, суд звертає увагу на те, що у відповідності до ст.28 Закону України «Про заставу», застава припиняється: з припиненням забезпеченого заставою зобов'язання; в разі загибелі заставленого майна; в разі придбання заставодержателем права власності на заставлене майно; в разі примусового продажу заставленого майна; при закінченні терміну дії права, що складає предмет застави; в інших випадках припинення зобов'язань, установлених законом. Згідно зі ст.29 цього Закону, у разі відмови кредитора прийняти виконання забезпеченою заставою грошової вимоги відповідна сума вноситься заставодавцем у депозит державної нотаріальної контори, приватного нотаріуса. Якщо внесена в депозит сума повністю покриває борг, застава припиняється.

Проаналізувавши умови договору застави, укладеного між ВАТ «Кредобанк» та ОСОБА_3 «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4 19.09.2007р. за реєстровим №3658, суд звертає увагу на те, що у відповідності до п.4.13 цього договору, він має силу з моменту підписання його сторонами та нотаріального посвідчення до повного виконання боржником зобов’язань по основному договору. В матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази на підтвердження того, що зобов’язання ЗАТ «Автонавантажувач» за договором кредитної лінії від 127/07-л, з метою забезпечення виконання яких укладено вказаний договір застави, виконано належним чином, натомість, вбачається, що такі зобов’язання дійсні та включені в реєстр кредиторських вимог по справі №33/30 про банкрутством ЗАТ «Автонавантажувач». Кредитором за такими вимогами, як вже зазначалось, визнано ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк». Відсутні в матеріалах справи й будь-які інші докази на підтвердження припинення зобов’язань, що виникли на підставі договору застави, в порядку визначеному законом.

Суд також звертає увагу на те, що позовна давність не є строком існування зобов’язання, а лише строком, як визначено ст.256 ЦК України, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Відтак, її сплив не може свідчити про припинення зобов’язання й не віднесений законом до підстав припинення застави.

Окрім того, всупереч вимогам ухвал господарського суду Львівської області від 10.07.2017р. та 19.07.2017р. по справі №914/1073/17, позивачем не надано договір про відступлення прав вимоги за договорами застави від 16.12.2011р., укладений між ПАТ «КРЕДОБАНК» та ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції», посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим №5390; договір відступлення прав вимоги за договорами застави від 17.08.2016р., укладений між ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ОСОБА_3 «ЮРГРУП», посвідчений нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за реєстровим №1221, хоч позовні вимоги обґрунтовується недійсністю відступлених на їх підставі прав вимоги. Поважності причин невиконання вимог ухвали суду ОСОБА_3 «Укр-Полімер» не повідомлено.

Згідно з ч.1 ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. У відповідності до ст.34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Згідно з ч.3 ст.35 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до ст.43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

За таких обставин суд вважає твердження позивача про порушення ч.1 ст.203 ЦК України при укладені договору відступлення права вимоги від 17.08.2016р., реєстровий №1224, укладеного між ОСОБА_3 «ЮРГРУП» та ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» в частині переходу права вимоги, що виникло на підставі: договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4 19.09.2007р. за реєстровим №3658; договору про відступлення прав вимоги за договорами застави від 16.12.2011р., укладеного між ПАТ «КРЕДОБАНК» та ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим №5390; договору відступлення прав вимоги за договорами застави від 17.08.2016р., укладеного між ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ОСОБА_3 «ЮРГРУП», посвідченого нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за реєстровим №1221.

Суд також звертає увагу на те, що згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Водночас, у відповідності до положень ст.215 ЦК України, право на звернення до суду із позовом про визнання правочину недійсним має або одна з його сторін або інша заінтересована особа.

Власний інтерес такої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Позивач стверджує, що оскільки він є кредитором ОСОБА_3 «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» по справі №33/29 про банкрутство останнього, безпідставне відступлення прав вимоги до вказаної особи приведе до порушення його прав, внаслідок перерозподілу голосів у кредиторському комітеті.

За змістом ч.ч.1, 2 та 9 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею; вимоги кожної наступної черги задовольняються у міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банкрута після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим Законом; погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в позачерговому порядку.

Частинами 4, 5 та 6 ст.26 вказаного Закону визначено, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника в процедурі розпорядження майном; інші питання, передбачені цим Законом. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, що має двадцять п'ять і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Закону.

Водночас, суд звертає увагу на те, що ухвалою господарського суду Львівської області від 15.09.2016р. у справі №33/29 про банкрутство ОСОБА_3 «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» встановлено, що ПАТ «Кредобанк» заявлено кредиторські вимоги до ЗАТ «Автонавантажувач» у межах провадження у справі № 33/30 про банкрутство ЗАТ «Автонавантажувач». Ухвалою господарського суду Львівської області від 28.09.2010 р. у справі № 33/30 визнано вимоги ПАТ «Кредобанк» до ЗАТ «Автонавантажувач» на суму 1819123,88 грн. Ухвалою господарського суду Львівської області від 30.08.2012 р. у справі № 33/30 замінено кредитора - ПАТ «Кредобанк» правонаступником - ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції». Постановою господарського суду Львівської області від 09.10.2012 р. у справі № 33/30 ЗАТ «Автонавантажувач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. В межах провадження у справі № 33/30 про банкрутство ЗАТ «Автонавантажувач», кредиторські вимоги ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» не погашені.

Суд зазначає, що ПАТ «Кредобанк» заявлено кредиторські вимоги до ОСОБА_3 «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» у межах провадження у справі № 33/29 про банкрутство ОСОБА_3 «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» на суму 487670,29 грн., які визнано ухвалою господарського суду Львівської області від 28.09.2010 р. у справі № 33/29. Зазначені вимоги виникли на підставі кредитного договору від 13.10.2008 р. № 108/08-к та договору про надання овердрафту від 23.10.2008 р. № 110/08-о.

У зв'язку з невиконанням ЗАТ «Автонавантажувач» зобов’язань за Договором кредитної лінії № 127/07-л від 17.09.2007 р., ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» звернулась із заявою про визнання кредиторських вимог до ОСОБА_3 «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач», як заставодавця за Договором застави від 17.09.2007 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4, зареєстрованого в реєстрі за № 3658, на суму 1509624,12 грн. (з яких: заборгованості по кредиту - 700000,00 грн.; заборгованості по відсотках - 103538,81 грн.; заборгованості по сплаті комісії - 500,00 грн.; пеня - 52643,85 грн.; 3% річних - 106380,82 грн.; упущена вигода - 136873,97 грн.; інфляційні втрати - 409686,67 грн.).

Вказаною ухвалою суду визнано вимоги ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» до ОСОБА_3 «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» на суму 1456980,27грн. як вимоги, що забезпечені заставою майна.

З огляду на вищенаведене, суд приходить до висновку, що зміна кредитора у зобов’язанні, вимоги за яким визнано у встановленому законом порядку та розмірі в ході розгляду справи про банкрутство боржника приведе до заміни одного кредитора іншим, а не до перерозподілу голосів у комітеті кредиторів, відтак, посиланна позивача на порушення його прав у зв’язку із укладенням оспорюваного правочину в частині переходу права вимоги, що виникло на підставі: договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4 19.09.2007р. за реєстровим №3658; договору про відступлення прав вимоги за договорами застави від 16.12.2011р., укладеного між ПАТ «КРЕДОБАНК» та ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим №5390; договору відступлення прав вимоги за договорами застави від 17.08.2016р., укладеного між ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ОСОБА_3 «ЮРГРУП», посвідченого нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за реєстровим №1221, - безпідставні.

Враховуючи вищенаведене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги про визнання договору відступлення права вимоги від 17.08.2016р., реєстровий №1224, укладеного між ОСОБА_3 «ЮРГРУП» та ОСОБА_3 «Юридична компанія «Абданк» в частині переходу права вимоги, що виникло на підставі: договору застави, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4 19.09.2007р. за реєстровим №3658; договору про відступлення прав вимоги за договорами застави від 16.12.2011р., укладеного між ПАТ «КРЕДОБАНК» та ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції», посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим №5390; договору відступлення прав вимоги за договорами застави від 17.08.2016р., укладеного між ОСОБА_3 «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» та ОСОБА_3 «ЮРГРУП», посвідченого нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за реєстровим №1221, недійсним з підстав недотримання сторонами вимог ч.1 ст.203 ЦК України, позивачем не обґрунтовані, спростовуються матеріалами справи, а відтак у їх задоволенні слід відмовити.

Відповідно до ч.1 ст.49 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, відтак, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 22, 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Строк і порядок оскарження рішення суду визначені ст.ст.91-93 ГПК України.

Повне рішення складено 31.07.2017р.

Суддя Щигельська О.І.