Ухвала суду № 6778843, 12.11.2009, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______

УХВАЛА 12.11.09 Справа № 12/91б.

За заявою

кредитора ОСОБА_1

до боржника Державного відкритого акціонерного товариства шахта

“Білоріченська” дочірнє підприємство Державної холдингової

компанії «Луганськвугілля», с. Білоріченський

Лутугинського району Луганської області,

про банкрутство

суддя Т.С. Кірпа ,

представники:

від кредиторів:

- ОСОБА_2, дов. №2817/10 від 02.04.09., ДПІ у Лутугинському районі

Луганської області;

- ОСОБА_3 ., дов. №1910 від 28.10.09., ПАТ «АК «Промінвестбанк»в особі філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк»

керуючий санацією Грабчук М.В.,

від інвестора Демидович О.В., дов. б/н від 10.11.09., ТОВ «Валентин-Інвест»,

обставини справи: банкрутство; процедура санації боржника відповідно до положень Закону України від 14.05.92. №2343-ХІІ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зі змінами та доповненнями, розгляд звіту керуючого санацією та клопотання про продовження терміну процедури санації боржника,

в с т а н о в и в:

Господарським судом Луганської області 26.07.01. по справі №12/91б введено процедуру санації боржника Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля», с. Білоріченський Лутугинського району Луганської області.

За рекомендацією комісії Державного департаменту з питань банкрутства з підготовки пропозицій господарському суду кандидатур арбітражних керуючих, ухвалою господарського суду від 09.10.06. №12/91б призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Грабчука Михайла Валерійовича.

З огляду на ч. 2 ст. 43 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, за клопотанням Заступника Міністра вугільної промисловості України А. Корзуна від 24.05.06. за №03/02-02/3-200, ухвалою суду від 10.07.06. №12/91б, Міністерство вугільної промисловості України визнано учасником провадження у справі №12/91б про банкрутство боржника, Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля».

Як свідчать матеріали справи, ухвалою господарського суду від 15.11.07. №12/91б судом прийнято рішення про:

- затвердження плану санації боржника, Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля», за участю інвестора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Валентин-Інвест», 83092, м. Донецьк, Будьонівський район, вул. Полоцька, 1 «А», ід. код 32057765, схваленого комітетом кредиторів та узгодженого Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки України та Міністерством вугільної промисловості України, з терміном виконання двадцять чотири місяці з дня затвердження господарським судом, до 15.11.09.

- продовження терміну процедури санації Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля»та повноважень керуючого санацією Грабчука М.В. на термін виконання плану санації, до 15.11.09.

- зобовязання керуючого санацією боржника Грабчука М.В. у термін до 01.11.09. надати суду звіт про виконання плану санації відповідно до вимог ст. 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”;

- зобовязання комітету кредиторів за результатами розгляду звіту керуючого санацією прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про припинення процедури санації у звязку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Як свідчать матеріали справи, на виконання вимог ухвал господарського суду від 15.11.07. №12/91б та від 09.04.09. №12/91б керуючим санацією Грабчуком М.В. 27.10.09. надано звіт про проведену роботу у процедурі санації за №02-1564, зі змісту якого вбачається наступне.

За період проведення процедури санації передано 81,68% державного житлового фонду та об'єктів соціальної інфраструктури та 87,8% водопровідних та каналізаційних мереж від ДВАТ Шахта «Білоріченська»ДП ДХК «Луганськвугілля»від об'єктів, запланованих до передачі в комунальну власність, відповідно до плану санації. Укладено договір на управління на ще не переданий державний житловий фонд та комунікації з Комунальним підприємством «Білоріченський житлофонд», завдяки чому частина робітників боржника була переведена до Комунального підприємства «Білоріченський житлофонд»та Комунального дошкільного навчального закладу ясла-садок „Росинка".

Здійснено передачу ДВАТ Шахта «Білоріченська»об'єктів транспортної інфраструктури (залізничних рейкових колій, будівель та споруд, рухомого складу т.і.) , які забезпечують маневрові роботи і перевезення вугільної продукції та інших вантажів на під'їздних коліях станції Збірна, Донецької залізниці.

Проведено заходи із технічного переозброєння, введення в експлуатацію нових виробничих потужностей взамін тих, що вибувають, з метою забезпечення їх регулярного оновлення та збільшення обсягів видобутку вугільної продукції.

Фінансово-економічні та техніко-економічні показники діяльності ДВАТ Шахта «Білоріченська»ДП ДХК «Луганськвугілля»протягом виконання плану санації покращено.

Як зазначено планом санації, джерелом погашення вимог кредиторів є кошти зовнішнього недержавного фінансування, що мають надходити до ДВАТ Шахта «Білоріченська»ДП ДХК «Луганськвугілля»за результатами закритого розміщення акцій додаткової емісії у інвестора, згідно якої передбачалося одержання боржником коштів недержавного фінансування в сумі 158 000 000 грн.

Відповідно до вимог плану санації здійснено перший випуск акцій - на суму 55014467, 00 грн. із кількістю акцій 220057868 шт., номінальною вартістю 0,25 грн. кожна.

ДВАТ Шахта «Білоріченська»ДП ДХК «Луганськвугілля»отримало зовнішнє інвестування в сумі 158 000 000 грн. за рахунок закритого розміщення акцій додаткової емісії у інвестора Товариства з обмеженою відповідальністю «Валентин-Інвест».

ДВАТ Шахта «Білоріченська»здійснило всі передбачені процедури та подало необхідні документи, передбачені чинним законодавством України і отримало від Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій за №30/1/08, що було зареєстроване 12.08.08. та видане 23.12.08. Відповідно у статутні документи внесені зміни щодо збільшення розміру статутного капіталу.

Таким чином, вимоги п. 4.3 плану санації виконані в повному обсязі.

Загальний розмір кредиторських вимог до боржника склав 231 847 291 грн. За час реалізації плану санації з 15.11.07., станом на 01.10.09. погашено вимог кредиторів на суму 80 258 964 грн.

Залишок кредиторської заборгованості станом на 01.10.09. -151588 327 грн.

Вимоги плану санації щодо передачі боржнику об'єктів транспортної інфраструктури (залізничних рейкових колій, будівель та споруд, рухомого складу), які забезпечують маневрові роботи і перевезення вугільної продукції та інших вантажів на під'їзних коліях станції Збірна Донецької залізниці виконані повністю.

Діючим планом санації ДВАТ Шахта «Білоріченська»було передбачено здійснити ряд заходів, спрямованих на підтримання технічного стану основних виробничих фондів, шляхом проведення планово-капітальних ремонтів, а саме, було визначено проведення капітально-відновлювального ремонту основного обладнання у 2007-2008 р.р. понад 36 об'єктів, з яких 26 об'єктів відремонтовано відповідно до плану своїми силами, підрядними структурами, або замінено взагалі.

ДВАТ Шахта «Білоріченська»побудовано комплекс завантаження рядового вугілля у залізничні вагони в складі: вантажний шлях №9 завдовжки 387 м; залізничні-тензометричні ваги з межею зважування 100 т.; галерея подачі вугілля -170 м; пункт вантаження вугілля у залізничні вагони; будівлю вагової; будівлю пробовідбірного відділення; монтаж маневрового пристрою МУ-12М2А.

На центральній промисловій площадці шахти ведеться будівництво пробороздільного відділення технологічного комплексу. Виконані роботи з монтажу металоконструкцій каркаса будівлі і перекриттів. Придбано і встановлено устаткування: маятниковий пробовідбірник ГТММ-12, пробороздільна машина МПЛ-150.

Розпочато будівництво аварійно-ремонтного підйому на вентиляційній свердловині №3, виконано пристрій фундаментів підйомної машини МГТП-4 і фундаменту укосини копра.

На центральній промплощадці шахти в районі прохідної встановлені автомобільні-ваги ВТ-40Т (максимальна межа зважування 40т).

На вантажному шляху №3 встановлені залізничні електронно-тензометричні ваги ВЕТ-150В2 (максимальна межа зважування -150т).

За проектом «Водопостачання промплощадки ствола №3 від 2-х водозабірних свердловин»встановлені в свердловинах глибинні насоси ЕЦВ 8-25-100 продуктивністю 25 мЗ/год. Крім того, шахтою ведеться будівництво будівлі бактерицидної установки.

Таким чином, передбачені планом санації та планом капітально-відновлювальних робіт ДВАТ Шахта «Білоріченська»заходи здійснюються у належні строки.

Підприємство зверталося до суду з позовами про стягнення заборгованості за договором, на загальну суму 6 426 208,29 грн. та про стягнення збитків у сумі 1 266 956,36 грн. Позови були задоволені в повному обсязі. Заборгованість стягується в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».

За звітом керуючого санації розроблені заходи виконані частково з наступних об'єктивних обставин:

- безпідставне ухилення голови Врубівської селищної ради Лутугинського району та голови Успенівської селищної ради Лутугинського району від прийняття об'єктів державного житлового фонду та соціальної сфери в комунальну власність призвели до незапланованих витрат, за рахунок яких планувалось часткове погашення кредиторської заборгованості;

- невиконання плану санації в частині стягнення дебіторської заборгованості.

- наявність боржників, щодо яких розпочата процедура банкрутства та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; наявність боржників, які знаходяться в реєстрі підприємств паливно-енергетичного комплексу та прийняли рішення про участь у процедурі погашення заборгованості, відповідно до Закону України „Про заходи, спрямовані на забезпечення сталого функціонування підприємств паливно-енергетичного комплексу" № 2711- V від 23.06.05.; зменшення обсягів реалізації, у зв'язку зі зменшенням попиту на вугільну продукцію, що було спричинено кризовою ситуацією в Україні, несвоєчасне виконання грошових зобов'язань споживачами вугільної продукції, збільшення собівартості вугільної продукції.

Як вбачається із матеріалів справи, звіт керуючого санацією розглянуто на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 27.10.09. (протокол №44).

На даному засіданні комітету кредиторів та визнано комітетом кредиторів роботу керуючого санацією задовільною та одноголосно постановлено рішення про продовження терміну процедури санації боржника та повноважень керуючого санацією на 24 місяці, до 15.11.11.

Враховуючи зазначене, на думку керуючого санації, подальша реалізація заходів з відновлення платоспроможності ДВАТ Шахта «Білоріченська»ДП ДХК «Луганськвугілля», можлива лише за продовження терміну процедури санації.

Тому керуючий санацією клопотанням від 27.10.09. просить суд продовжити строк санації Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля»та повноваження керуючого санацією Грабчука М.В. на 24 місяці, до 15.11.11.

Білоріченська селищна рада надала до суду клопотання від 02.11.09 б/н про наступне.

Особливості колишнього соціалістичного народногосподарського планування і розміщення виробничих сил породили появу так званих містоутворюючих підприємств, одним із яких є Державне відкрите акціонерне товариство Шахта «Білоріченська»ДП ДХК «Луганськвугілля», діяльність якого обумовлює економічний і соціальний розвиток смт. Білоріченський Лутугинського р-на Луганської області, де розташована зазначена шахта. Державне відкрите акціонерне товариство Шахта «Білоріченська»ДП ДХК «Луганськвугілля»має визначальне значення на ринку праці смт. Білоріченський: воно забезпечує зайнятістю більшу частину населення селища; визначає перелік професій і спеціальностей; формує міський бюджет і підтримує соціальну інфраструктуру селища. Наявність значних витрат на утримання соціальної інфраструктури, а також утримання надлишкової чисельності працівників за умов відсутності робочих місць призводить до збільшення собівартості продукції, робить продукцію неконкурентоспроможною.

Тому з метою попередження банкрутства Державного відкритого акціонерного товариства Шахта «Білоріченська» дочірнього підприємства Державної холдингової компанії «Луганськвугілля», поліпшення його фінансово-господарського стану шляхом повного виконання заходів по відновленню платоспроможності, передбачених планом санації Державного відкритого акціонерного товариства Шахта «Білоріченська»дочірнього підприємства Державної холдингової компанії «Луганськвугілля» необхідно продовжити процедуру санації Державного відкритого акціонерного товариства Шахта «Білоріченська»дочірнього підприємства Державної холдингової компанії «Луганськвугілля»до 15.11.11.

Враховуючи зазначене, голова селищної ради В.С. Ласкорунський просить суд продовжити строк санації Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля»на 24 місяці, до 15.11.11.

Таким чином, матеріали справи свідчать про проведення керуючим санацією, боржником та комітетом кредиторів певних заходів по виконанню плану санації, затвердженого ухвалою господарського суду від 15.11.07. №12/91б

Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, у разі узгодження комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший термін санації боржника, ніж первинно встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження терміну санації і виконання плану санації приведуть до відновлення платоспроможності боржника.

Враховуючи зазначене, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, суд задовольняє подані клопотання та продовжує термін процедури санації Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля» та повноважень керуючого санацією Грабчука М.В. на 24 місяці, до 15.11.11.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 31, 5, 16-21, 43 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 50, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Продовжити термін процедури санації Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля»та повноважень керуючого санацією Грабчука М.В. на 24 місяці, до 15.11.11.

2. Зобовязати керуючого санацією Грабчука М.В. надати суду звіт про виконання плану санації Державного відкритого акціонерного товариства шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії «Луганськвугілля», у відповідності до вимог ст. 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, розглянутий попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобовязань перед кредиторами, в тому числі і працівниками боржника, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, залишку (при наявності) та відсотків виконання плану санації у цій частині.

3. Зобовязати комітет кредиторів розглянути на засіданні комітету звіт керуючого санацією про виконання плану санації, надати суду письмове рішення комітету кредиторів у вигляді протоколу щодо розгляду звіту керуючого санацією Грабчука М.В. про результати проведення санації відповідно до вимог ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”

4. Дану ухвалу надіслати боржнику, кредиторам у справі, керуючому санацією, Луганському обласному відділу з питань банкрутства, Міністерству вугільної промисловості України, інвестору, Товариству з обмеженою відповідальністю «Валентин-Інвест».

СуддяТ.С. Кірпа