Ухвала суду № 67620588, 06.07.2017, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про порушення провадження у справі про банкрутство

06.07.2017 р. Справа № 914/1257/17

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» (вул. Тураша, буд. 20, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 37349178) Суддя: Цікало А. І. При секретарі: Чеботар Є. О.

Представники:

Заявника (боржника):ОСОБА_1 голова ліквідаційної комісії (протокол загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 13.12.2016 р. № 12/12/16)

ВСТАНОВИВ:

22.06.2017 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 1318 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» (вул. Тураша, буд. 20, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 37349178) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 23.06.2017 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» (ідентифікаційний код 37349178) прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 06.07.2017 р.

Представник заявника (боржника) вимоги про банкрутство підтримав, просив суд визнати боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру, обов'язки ліквідатора покласти на голову ліквідаційної комісії.

Згідно вимог ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Згідно з ч. 2 та ч. 3 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, а також вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи. У разі звернення до господарського суду боржника із заявою про порушення справи про банкрутство у підготовчому засіданні з'ясовуються ознаки неплатоспроможності боржника або її загрози.

З матеріалів справи вбачається, що 13.12.2016 р. загальними зборами учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» прийнято рішення про припинення ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» шляхом ліквідації. Зазначене рішення оформлено протоколом загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 13.12.2016 р. № 13/12/16 (копію долучено до матеріалів справи).

На виконання вимог ч. 1 ст. 105 ЦК України, протокол загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 13.12.2016 р. № 13/12/16 передано державному реєстратору для проведення реєстраційних дій «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи».

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.12.2016 р. № НОМЕР_1, в Єдиному державному реєстрі з 22.02.2016 р. внесено відомості про те, що ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» перебуває в стані припинення за рішенням засновників.

Частиною 3 статті 105 ЦК України встановлено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлений кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Загальними зборами учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» вирішено встановити строк для заявлення вимог кредиторів - два місяці з дати оприлюднення повідомлення про прийняття рішення про припинення ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» шляхом ліквідації. Зазначене рішення оформлено протоколом загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 13.12.2016 р. № 13/12/16.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зазначено строк, визначений засновниками ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» для заявлення кредиторами своїх вимог 01.03.2017р.

Також, ліквідаційною комісією ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» прийнято рішення про надіслання всім кредиторам ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка», перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку Товариства рахується заборгованість, персональних повідомлень про припинення ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» із зазначенням строку заявлення кредиторами своїх вимог, місця роботи ліквідаційної комісії та адреси, за якою приймаються вимоги кредиторів. Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 26.12.2016 р. №1.

Відповідні повідомлення надіслані усім явним (відомим) кредиторам ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка», що підтверджується відповідними поштовими квитанціями.

Частиною 1 статті 111 ЦК України встановлено, що з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

На виконання ч. 1 ст. 111 ЦК України, ліквідаційна комісія прийняла рішення про надіслання всім дебіторам ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка», у яких відповідно до даних бухгалтерського обліку ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» рахується заборгованість перед Товариством, листів-вимог про сплату суми боргу в семиденний термін (протокол засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 26.12.2016 р. № 1).

Відповідні листи-вимоги про погашення заборгованості надіслано дебіторам, що підтверджується відповідними поштовими квитанціями.

Ліквідаційною комісією ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» прийнято рішення про проведення інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, кредиторської та дебіторської заборгованості ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка», для чого створено інвентаризаційну комісію в наступному складі: голова інвентаризаційної комісії - ОСОБА_3, члени інвентаризаційної комісії - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 29.12.2016 р. № 2).

За результатами проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів та дебіторської заборгованості ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» складено відповідні інвентаризаційні відомості та протокол інвентаризаційної комісії ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 20.04.2017 р.

21.04.2017 р. ліквідаційною комісією ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» затверджено результати інвентаризації та прийнято рішення про відображення їх в даних бухгалтерського обліку ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» (протокол засідання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 21.04.2017 р. № 4).

Ліквідаційною комісією ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» вирішено провести оцінку активів Товариства (протокол засідання ліквідаційної комісії ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 22.04.2017 р. № 5).

Ліквідаційною комісією ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» прийнято рішення про оцінку майна та відображення даних за залишковою балансовою вартістю при складанні проміжного ліквідаційного балансу ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» (протокол засідання ліквідаційної комісії ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 23.04.2017 р. № 6).

У визначений в оголошенні строк на заявлення кредиторами своїх вимог, до ліквідаційної комісії ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» надійшли вимоги кредиторів на загальну суму 303157826,48 грн. Ліквідаційною комісією розглянуто всі заяви кредиторів та вирішено визнати всі вимоги кредиторів ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка».

Про результати розгляду вимог кредиторів, головою ліквідаційної комісії ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» персонально повідомлено всіх кредиторів, від яких надійшли вимоги, що підтверджується відповідними поштовими квитанціями.

Таким чином, до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» включено вимоги кредиторів на загальну суму 303157826,48 грн. (протокол ліквідаційної комісії від 28.04.2017 р. № 3).

Згідно даними боржника, у ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» немає невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності; відсутня заборгованість по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю; відсутня заборгованість по виплати авторської винагороди; заборгованість по виплаті заробітної плати становить 4265307,86 грн.; заборгованість по виплаті вихідної допомоги працівникам становить 2528905,24 грн.

Відповідно до ч. 8 ст. 111 ЦК України, ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Ліквідаційною комісією ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка», на підставі даних бухгалтерського обліку, з врахуванням проведеної інвентаризації та оцінки майна, складено проміжний ліквідаційний баланс ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» станом на 11.05.2017 р.

Відповідно до показників, наведених у зазначеному проміжному ліквідаційному балансі, у ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» наявні активи на загальну суму 23979,0 тис. грн. (а саме: основні засоби - 1592,0 тис. грн.; дебіторська заборгованість - 20609,0 тис. грн.; запаси - 1316,0 тис. грн.; грошові кошти в національній валюті - 56,0 тис. грн.; інші оборотні активи - 406,0 тис. грн.); пасиви ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» становлять 398480,0 тис. грн., які включають в основному заборгованість перед кредиторами.

Відтак, як вбачається з проміжного ліквідаційного балансу ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» станом на 11.05.2017 р., активи ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» складають 23979,0 тис. грн., а пасиви - 398480,0 тис. грн.

Проміжний ліквідаційний баланс ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» станом на 11.05.2017 р. затверджено рішенням загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка», котре оформлено протоколом загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 12.05.2017 р. № 12/05/17 (копію протоколу долучено до матеріалів справи).

Згідно з ч. 3 ст. 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

У зв'язку з неможливістю задоволити вимоги кредиторів під час ліквідації юридичної особи не у зв'язку з процедурою банкрутства, загальними зборами учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» вирішено уповноважити голову комісії з припинення (ліквідаційної комісії) ОСОБА_3 звернутись в господарський суд Львівської області із заявою про порушення справи про банкрутство ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка». Зазначене рішення оформлено протоколом загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка» від 12.05.2017 р. № 12/05/17.

Порушення справи про банкрутство за заявою боржника здійснюється за наявності однієї з таких умов: неплатоспроможності; загрози неплатоспроможності; неможливості боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства.

Неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства є ознакою неоплатності боржника та підставою для ініціювання процедури банкрутства боржника, що ліквідується власником.

Розглянувши заяву про порушення справи про банкрутство, зясувавши ознаки неоплатності боржника, суд дійшов висновку, що боржником дотримано порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України, тому наявні достатні підстави для порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 «Універсальна бурова техніка».

Відповідно до абз. 1 ч. 16 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її винесення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), органу доходів і зборів, місцевому загальному суду, відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 10, 16, 19, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 41, 22, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Порушити провадження у справі № 914/1257/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсальна бурова техніка» (вул. Тураша, буд.20, м. Дрогобич, Львівська область, 82100; ідентифікаційний код 37349178).

2.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3.Судове засідання призначити на 10.07.17 р. о 11:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

4.Копію ухвали надіслати державному реєстратору, органу доходів і зборів, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до ч. 13 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її винесення.

Клопотання, пояснення та інші документи подавати за 3 дні до початку судового засідання. Посилання на номер справи обовязкове.

Суддя Цікало А.І.