Ухвала суду № 67310775, 20.06.2017, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"20" червня 2017 р. Справа № 911/1075/17

за заявою ОСОБА_1 підприємства «Славія», Київська обл., м. Васильків (код ЄДРПОУ 24887172) - Заявник/Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

учасники у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1075/17 за заявою боржника ОСОБА_1 підприємства «Славія» про банкрутство за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство»), прийнята до розгляду ухвалою суду від 24.04.2017.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.05.2016 порушено провадження у справі № 911/1075/17; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 56 від 08.02.2013), призначено попереднє засідання суду на 20.06.2017, вирішено інші процедурні питання у справі.

11.05.2017 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 42792 про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 підприємства «Славія».

В порядку ст. 23 Закону про банкрутство до господарського суду Київської області надійшли заяви з кредиторськими вимогами до Боржника, а саме: 25.05.2017 від АТ «Укрексімбанк» про визнання кредиторських вимог у сумі 551545455,04 грн. та 12.06.2017 від ТОВ «Управляюча компанія «Терра Фуд» про визнання кредиторських вимог у сумі 247127,17 грн.

Ухвалами суду від 25.05.2017 та від 15.06.2017 відповідно вказані вище заяви прийнято до розгляду в попередньому засіданні суду по справі 20.06.2017.

20.06.2017 до суду надійшов звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 б/№, б/дати (вх. № 12576/17) про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном Боржника, з доданими документами, у тому числі повідомленнями про результати розгляду вимог заявників та реєстром вимог кредиторів Боржника.

Крім цього, 20.06.2017 до суду надійшли додаткові письмові пояснення (доповнення) заявника ТОВ «Управляюча компанія «Терра Фуд» від 19.06.2017 № 19/06-17 (вх. № 12732/17) по суті заявлених кредиторських вимог.

20.06.2017 у судове засідання з’явились представники заявника АТ «Укрексімбанк», Боржника та розпорядник майна Боржника і надали пояснення у справі.

Розглядаючи кредиторську заяву АТ «Укрексімбанк» судом встановлено наступне.

У кредиторській заяві заявник просить визнати грошові вимоги до Боржника у сумі 551545455,04 грн., у тому числі судовий збір 3200,00 грн.

Так, 17.03.2009 між АТ «Укрексімбанк» та ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат» (позичальник) було укладено Генеральну кредитну угоду № 27109N.

В межах лімітів вказаної Генеральної кредитної угоди, у відповідності з її умовами та в її рамках, між Банком та позичальником було укладено низку кредитних договорів, що є додатками до Генеральної кредитної угоди, а саме: - Кредитний договір № 27106К17 від 26.06.2006 із змінами і доповненнями; - Договір про кредитування шляхом відкриття безвідкличного документарного підтвердженого непокритого акредитиву № 27112К28 від 28.11.2012 із змінами і доповненнями; - Кредитний договір № 27113К5 від 28.03.2013 із змінами та доповненнями; - Кредитний договір № 27113V5 від 04.09.2013 із змінами та доповненнями, а також Кредитний договір № 27113К27 від 06.11.2013 із змінами та доповненнями.

З метою забезпечення виконання зобов’язання Позичальника за Генеральною кредитною угодою, між Банком, Позичальником та ПП «Славія» (поручитель) було укладено Договір поруки № 27109Р2 від 17.03.2009 з подальшими змінами.

Відповідно до умов ст. 1, п.п. 3.1., 4.4.2. Договору поруки, Поручитель зобов’язався перед Банком як кредитором солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання позичальником основного зобов’язання.

Під Основним зобов’язанням у Договорі поруки сторони погодили вважати зобов’язання позичальника, передбачені Генеральною угодою з усіма чинними кредитними договорами, які укладаються в рамках Генеральної угоди, щодо відшкодування суми кредиту, процентів, штрафних санкцій, а також всіх та будь-яких витрат, пов’язаних з наданням та обслуговуванням кредиту (ст. 1 Договору поруки).

Банк належним чином виконав свої зобов’язання щодо надання кредитів за кредитними договорами, укладеними в межах Генеральної угоди, що підтверджується виписками з позичкових рахунків, а також встановлено відповідними судовими рішеннями.

Загальна заявлена АТ «Укрексімбанк» сума грошових вимог до Боржника становить 551545455,04 грн. і складається з: - 7709695,77 доларів США (еквівалент 202503778,84 грн.), 7114839,19 Євро (еквівалент 209173895,83 грн.) та 74817127,50 грн., які є безспірними на підставі судових рішень від 14.09.2015 по справі № 911/794/15, від 11.05.2016 по справі № 910/16558/15 та від 30.03.2016 по справі № 910/31934/15; - 1023232,63 доларів США (еквівалент 26876349,00 грн.), 911010,27 Євро (еквівалент 26783397,66 грн.), 11387706,71 грн. - заборгованість за процентами за користування кредитом, нарахованими за період з 01.12.2015 по 30.01.2017, які є безспірними на підставі ухвали господарського суду Київської області від 18.04.2017 у справі № 911/739/15 про банкрутство ТОВ «Білоцерківський молочний комбінат», якого було визнано банкрутом згідно постанови у тій же справі від 31.01.2017; - 3200,00 грн. судового збору за подачу кредиторської заяви.

Таким чином, враховуючи, що заявлені АТ «Укрексімбанк» вимоги до Боржника є підтвердженими на підставі судових рішень від 14.09.2015 по справі № 911/794/15, від 11.05.2016 по справі № 910/16558/15 та від 30.03.2016 по справі № 910/31934/15, а також ухвали господарського суду Київської області від 18.04.2017 у справі № 911/739/15, суд дійшов висновку, що вказані обставини відповідно до ст. 35 ГПК України не потребують повторного доведення.

З наданих матеріалів вбачається, що заявлені вимоги в сумі 551545455,04 грн. включають в себе 6775516,11 грн. пені.

Відповідно до повідомлення розпорядника майна Боржника про результати розгляду вимог заявника, заявлені вимоги визнані повністю та включені до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 3200,00 грн. - 1 черга; 544766738,93 грн. - 4 черга; 6775516,11 грн. - 6 черга.

Беручи до уваги все викладене вище суд дійшов висновку, що заявлені вимоги підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у визначеній розпорядником майна Боржника черговості.

Розглядаючи кредиторську заяву ТОВ «Управляюча компанія «Терра Фуд» судом встановлено наступне.

У кредиторській заяві заявник просить визнати грошові вимоги до Боржника у сумі 247127,17 грн.

Заявлені вимоги виникли на підставі договору від 25.09.2008 купівлі-продажу корпоративного права - частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, відповідно до умов якого (п. 1.1.) продавець (ТОВ «Управляюча компанія «Терра Фуд») передає у власність покупця (ПП «Славія») свою частку в статутному капіталі ТОВ «Управляюча компанія «Терра Фуд», що становить 3,77% статутного капіталу товариства; покупець приймає частку і зобов’язується оплатити її вартість в порядку і на умовах, визначених даним договором.

Пунктом 3.1. договору встановлено, що право власності у покупця на частку, що продається, виникає з моменту підписання цього договору та акту прийому-передачі частки.

Згідно статті 4 договору, продавець і покупець погодилися, що вартість продажу частки у статутному капіталі товариства, що є предметом даного договору, становить 6000000,00 грн. Покупець зобов’язується сплатити продавцю повну вартість частки на протязі 12 місяців з моменту підписання цього договору у безготівковій формі, шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця.

Відповідно до Акту прийому-передачі частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 25.09.2008, заявником було передано Боржнику визначену договором частку.

В той же час, як зазначає заявник, визначена договором вартість отриманої частки була сплачена Боржником не в повному обсязі, в зв’язку з чим за Боржником обліковується заборгованість в розмірі 247127,17 грн.

Представником Боржника в судовому засіданні було визнано наявність зазначеного боргу перед заявником.

Як вбачається з повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені заявником вимоги визнані в повному обсязі, розпорядником майна визначено наступну черговість: 3200,00 грн. - 1 черга; 247127,17 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Беручи до уваги все викладене вище суд дійшов висновку, що заявлені вимоги підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у визначеній розпорядником майна Боржника черговості.

Згідно абз. 1 п. 1, абз. 1 п. 8 ст. 23 Закону про банкрутство, конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Статтею 45 Закону про банкрутство, якою передбачено черговість задоволення вимог кредиторів встановлено, що у першу чергу задовольняються витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі витрати на оплату судового збору; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Як вбачається з матеріалів справи, у встановлений у ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» 30-денний строк від дня публікації на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 42792 про порушення справи про банкрутство Боржника, окрім вказаних вище заяв АТ «Укрексімбанк» та ТОВ «Управляюча компанія «Терра Фуд», інших заяв з вимогами до Боржника до господарського суду Київської області не надійшло.

Провадження у справі № 911/1075/17 перебуває на стадії попереднього засідання.

Згідно з ч. 2 ст. 25 Закону про банкрутство, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги; неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди, як це передбачено абз. 6, 7 ч. 2 ст. 25 Закону про банкрутство.

Відтак, з урахуванням викладеного вище, за результатами розгляду справи в попередньому засіданні суд затверджує реєстр вимог кредиторів Боржника - ОСОБА_1 підприємства «Славія» до якого включаються вимоги: АТ «Укрексімбанк» у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 544766738,93 грн. - 4 черга; 6775516,11 грн. - 6 черга; ТОВ «Управляюча компанія «Терра Фуд» у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 247127,17 грн. - 4 черга.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст. 23, 25, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву АТ «Укрексімбанк» від 25.05.2017 № 040-02/2117 (вх. № 10716/17) задовольнити. Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (код ЄДРПОУ 00032112) до ОСОБА_1 підприємства «Славія» (код ЄДРПОУ 24887172) у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 544766738,93 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 6775516,11 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Заяву ТОВ «Управляюча компанія «Терра Фуд» від 09.06.2017 № 09/06-17 (вх. № 11966/17) задовольнити. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Терра Фуд» (код ЄДРПОУ 34832401) до ОСОБА_1 підприємства «Славія» (код ЄДРПОУ 24887172) у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 247127,17 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Затвердити реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства «Славія» (08600, АДРЕСА_1; код ЄДРПОУ 24887172), до якого включити вимоги:

- Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (код ЄДРПОУ 00032112) у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 544766738,93 грн. - 4 черга; 6775516,11 грн. - 6 черга.

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Терра Фуд» (код ЄДРПОУ 34832401) у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 247127,17 грн. - 4 черга.

4. Встановити, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання до Боржника або не заявлені взагалі, відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» - не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

5. Повторно зобов’язати розпорядника майна Боржника надати суду аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, в строк до 28.07.2017.

6. Зобов’язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 13.07.2017 року.

7. Зобов’язати кредиторів створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів Боржника на 13.07.2017 року.

8. Зобов’язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протокол засідання комітету кредиторів та протокол зборів кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства.

9. Підсумкове засідання суду призначити на 02 серпня 2017 року об 11 год. 20 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С.Петлюри, 16, в залі судових засідань № 1).

10. Копію ухвали надіслати учасникам у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 22.06.2017

Суддя С.Ю. Наріжний