Ухвала суду № 67310762, 19.06.2017, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"19" червня 2017 р. Справа № 911/1518/17

За позовом ОСОБА_1

до відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ»,

ОСОБА_3,

Черкаської міської ради в особі Департаменту організаційного забезпечення

про визнання недійсним договору купівлі-продажу часток в статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «ВІТМЕТ» від 09.03.2017 та скасування реєстраційного запису №10261060023011932 від 13.03.2017

Суддя С.І.Чонгова

Представники:

від позивача - ОСОБА_1 (паспорт); ОСОБА_4 (довіреність б/н від 12.05.2017);

від відповідача 1- не з'явився;

від відповідача 2- не з'явився.

від відповідача 3- не з'явився.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ» (далі - ТОВ «ВІТМЕТ»), ОСОБА_3 та до Черкаської міської ради в особі Департаменту організаційного забезпечення та просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ» від 09.03.2017, укладений між продавцем ОСОБА_1 та покупцем ОСОБА_3;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ» код ЄДРПОУ 24029801, оформленого протоколом №09/03-17 від 09.03.2017;

- скасувати реєстраційний запис №10261060023011932 від 13.03.2017, внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Департаменту організаційного забезпечення Черкаської міської ради Литвин Олексієм Вікторовичем, щодо реєстрації зміни інформації про утворення юридичної особи, зміни додаткової інформації та реєстраційний запис за №10261070024011932 від 14.03.2017 щодо внесення змін до відомостей про Товариство,що не пов'язані зі змінами установчих документах (зміна місцезнаходження, зміна керівника, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів) стосовно ТОВ «ВІТМЕТ» код ЄДРПОУ 24029801.

В обґрунтування заявлених вимог, позивач вказує на те що, позивач є єдиним засновником та учасником товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ» ніяких зборів на 09.03.2017 не скликав, на них не реєструвався, а тому спірне рішення загальних зборів Товариства підлягає визнанню недійсним у зв'язку з їх не проведенням, відсутністю на них кворуму, підробленням підпису позивача, внесення неправдивих відомостей щодо присутніх на зборах в протокол.

Відповідач у справі - ТОВ «ВІТМЕТ» документально обґрунтований відзив на позовну заяву не надало.

Відповідач у справі - ОСОБА_3 документально обґрунтований відзив на позовну заяву не надав.

Відповідач у справі - Черкаська міська рада в особі Департаменту організаційного забезпечення» документально обґрунтований відзив на позовну заяву не надала, та направила повідомлення про передачу матеріалів реєстраційної справи до Богуславської районної державної адміністрації Київської області.

У судове засідання 19.06.2017 представники відповідачів не з'явилися, про час та місце проведення судового засідання повідомлений шляхом направлення копії ухвали господарського суду Київської області від 22.05.2017 про порушення провадження у справі.

В судовому засіданні 19.06.2017 представником позивача підтримано раніше заявлене клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову, відповідно до якого позивач просить, з метою забезпечення позову, накласти арешт на частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ», код ЄДРПОУ 24029801 та заборонити всім державним реєстраторам суб'єкта державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, включаючи державних реєстраторів структурних підрозділів територіальних органів Міністерства юстиції України, виконавчих органів сільських, селищних та міських рад, Київської та Севастопольської міської, районної, районної в містах Києві та Севастополі державної адміністрації, нотаріусам та акредитованим суб'єктам державної реєстрації, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів ТОВ «ВІТМЕТ», код ЄДРПОУ 24029801 в тому числі тих, які пов'язані зі зміною складу учасників, а також вносити будь-які зміни до відомостей про ТОВ «ВІТМЕТ», код ЄДРПОУ 24029801, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб підприємців та громадських формувань.

Обґрунтовуючи свою заяву позивач зазначає, що підставою для звернення з позовом до суду стало незаконне відчуження частки позивача у статутному капіталі ТОВ «ВІТМЕТ» на підставі підроблених документів. Внаслідок незаконних дій відповідачів, позивач як власник частки у розмірі 100 відсотків статутного капіталу ТОВ «ВІТМЕТ», незаконно позбавлений права власності на зазначену частку, а також втратив статус учасника Товариства, що однозначно свідчить про порушення його права власності та корпоративних прав.

Як зазначає позивач та вбачається зі статуту ТОВ «ВІТМЕТ», затвердженого загальними зборами засновників (учасників) Товариства №59 від 19.03.2012 в новій редакції, затверджений 20.03.2012 № 18821050014001716 та доповнень до статуту від 29.07.2014 державну реєстрацію яких проведено у встановленому законодавством порядку 06.08.2014, позивач є єдиним учасником Товариства з часткою 100 відсотків статутного капіталу.

Позивач зазначає, що як власник 100% частки у статутному капіталі Товариства,спірний договір купівлі-продажу частки від 09.03.2017 (за яким позивач продав свою частку ОСОБА_3) ним не підписувався і не укладався, загальні збори 09.03.2017, оформлені протоколом № 09/03-17 не скликались та не проводились і позивач не був присутнім на таких зборах. Відповідні обставини свідчать про підроблення спірних документів та є підставою позовних вимог у справі № 911/1518/17. Також, позивач зазначає, що на підставі підроблених документів (договору та протоколу загальних зборів) була проведена реєстрація змін до установчих документів ТОВ «ВІТМЕТ», згідно яких учасником Товариства безпідставно став ОСОБА_3, який на сьогоднішній день одноосібно здійснює контроль та управління Товариством, має можливість проводити незаконні загальні збори учасників Товариства та приймати рішення, на підставі яких можуть бути внесені відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Також, на обґрунтування заяви позивач надав довідку нотаріуса Давньої О.І. про відсутність нотаріальних дій щодо спірного договору та довідку Державної прикордонної служби щодо відсутності позивача на території материкової України у день укладення спірного договору.

Враховуючи, що підставами позову у справі № 911/1518/17 є незаконність набуття відповідачем 2 частки у статутному капіталі Товариства, з метою недопущення подальшого відчуження відповідачем 2 частки у розмірі 100 відсотків статутного капіталу іншим особам, і запобігання подальшого порушення корпоративних прав позивача, останній просить вжити заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу ТОВ «ВІТМЕТ».

Невжиття таких заходів може призвести до того, що за час судового розгляду позову частка у розмірі 100 відсотків статутного капіталу Товариства може бути відчужена відповідачем 2, який на даний час значиться єдиним учасником та власником відповідної частки, і корпоративні права перейдуть до інших осіб, що утруднить чи унеможливить захист прав та інтересів позивача за заявленими позовними вимогами у разі задоволення позовних вимог. Крім того, в разі відчуження відповідачем 2 спірної частки у розмірі 100 відсотків статутного капіталу Товариства третім особам, контроль та управління Товариством перейде до інших осіб і позивач буде змушений залучати нових відповідачів чи подавати нові позови, що призведе затягування судового розгляду та додаткових витрат коштів та часу на відновлення порушеного права.

Таким чином, з метою недопущення внесення будь-яких змін до відомостей про Товариство, для забезпечення належного, своєчасного та ефективного розгляду справи, вбачається необхідність вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам здійснювати державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів Товариства, в тому числі тих, які пов'язані зі зміною складу учасників Товариства, а також змін до відомостей про Товариство, що не пов'язані зі змінами в установчих документах.

Розглянувши заявлену позивачем заяву про забезпечення позовних вимог, суд вважає, що відповідна заява підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 66 ГПК України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити, передбачених статтею 67 цього Кодексу, заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно до ст. 67 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладанням арешту на грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Враховуючи, що відповідачі в судове засідання не з'явилися, будь-яких документів у спростування заявлених вимог суду не надав, а розмір заявлених вимог є значним, що є перешкодою до виконання рішення у даній справі у розумний строк у разі задоволення заявлених вимог, зважаючи на обрання позивачем особу забезпечення позову, який спроможний забезпечити фактичне виконання судового рішення, суд вважає за можливе вжити заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу ТОВ «ВІТМЕТ» та заборонити державним реєстраторам Богуславської районної державної адміністрації у Київській області проводити державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів ТОВ «ВІТМЕТ», в тому числі тих, які пов'язані зі зміною складу учасників, а також вносити будь-які зміни до відомостей про ТОВ «ВІТМЕТ» що містяться в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадський формувань.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів до забезпечення позову задовольнити частково.

2. Накласти арешт на на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ» (ідентифікаційний код - 24029801, 09700, Київська область, Богуславський район, м. Богуслав, вул. Миколаївська,27).

3. Заборонити державним реєстраторам Богуславської районної державної адміністрації у Київській області проводити державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ» (ідентифікаційний код - 24029801, 09700, Київська область, Богуславський район, м. Богуслав, вул. Миколаївська,27) в тому числі тих, які пов'язані зі зміною складу учасників, а також вносити будь-які зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІТМЕТ» (ідентифікаційний код - 24029801, 09700, Київська область, Богуславський район, м. Богуслав, вул. Миколаївська,27), що містяться в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадський формувань.

Найменування стягувача - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер - НОМЕР_1; АДРЕСА_1 (гуртожиток));

Найменування боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІТМЕТ" (ідентифікаційний код - 24029801, 09700, Київська область, Богуславський район, м. Богуслав, вул. Миколаївська,27).

4. Ухвала суду набирає законної сили в день її прийняття - 19.06.2017, згідно зі ст. 115 ГПК України, є обов'язковою на всій території України та може бути пред'явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому Закону України "Про виконавче провадження".

5. Відповідно до ст.17 Закону України "Про виконавче провадження" дана ухвала є виконавчим документом, який набирає законної сили з 19 червня 2017 року.

Суддя С.І. Чонгова