Рішення № 67097230, 29.05.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.05.2017Справа №910/5656/17

За позовомUniCredit Bank Austria AG (УніКредит Банк Австрія АГ)До відповідачапублічного акціонерного товариства «Укрнафта»Простягнення 2242264,05 грн.

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача Карнась Ю.І. (за дов.), Кацера Ю.І. (за дов.)

від відповідача Мануілова Я.І. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом UniCredit Bank Austria AG (УніКредит Банк Австрія АГ) (далі - Банк) до публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - Товариства) про стягнення 2242264,05 грн., з яких: 1857865,96 грн. інфляційних, 384398,09 грн. 3% річних.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач не своєчасно виплатив позивачеві дивіденди за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки, чим порушив права позивача. Неналежне виконання зобов'язань зі сплати дивідендів було предметом розгляду у справі № 910/24170/15 за позовом Банку до Товариства про стягнення 21493079,00 грн. (за порушення зобов'язань зі сплати дивідендів за 2011-2013 роки) та у справі № 910/7994/16 за позовом Банку до Товариства про стягнення 6637418,04 грн. (за порушення зобов'язання зі сплати дивідендів за 2014 рік).

Суд своєю ухвалою від 07.04.2017 порушив провадження у справі № 910/5656/17.

Відповідач, заперечуючи проти позову, зазначивши, що, оскільки спірні правовідносини виникли у зв'язку з неналежним виконанням судового рішення, то до них не можуть застосовуватися норми, що передбачають цивільно-правову відповідальність за невиконання грошового зобов'язання.

Крім того, відповідач зазначив, що є бюджетоутворюючим підприємством, яке перебувало та перебуває в складному фінансовому становищі. Основною причиною є гострий дефіцит обігових коштів, спершу спричинений державним регулюванням цін і тарифів на природний газ власного видобутку, потім необґрунтовано завищеним податковим навантаженням; не вирішеним наразі є питання повернення Національною акціонерною компанією «Нафтогаз України» ПАТ «Укрнафта» обсягів газу видобутку минулих періодів, а також падінням цін на нафту. За таких обставин відповідач заявив клопотання про розстрочку виконання рішення суду на три роки.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Рішеннями загальних зборів акціонерів Товариства, оформленим протоколом № 22 від 10.10.2014, вирішено:

- затвердити прибуток: за 2011 рік у розмірі 2181892000,00 грн., за 2012 рік у розмірі 1428110724,00 грн.; за 2013 рік у розмірі 189886355,00 грн.;

- затвердити такий порядок розподілу прибутку: за 2011 рік - 2181612957,30 грн. направити на виплату дивідендів акціонерам; за 2012 рік - 1427836668,30 грн. направити на виплату дивідендів акціонерам; за 2013 рік - 189799785,00 грн. направити на виплату акціонерам;

- виплату дивідендів за 2011, 2012 та 2013 роки здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Неналежне виконання зобов'язань Товариства щодо виплати Банку дивідендів за 2011, 2012 та 2013 роки було предметом розгляду у справі 910/24170/15.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2015, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2016, позовні вимоги UniCredit Bank Austria AG (УніКредит Банк Австрія АГ) задоволено частково. Зокрема, вирішено стягнути з публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на користь UniCredit Bank Austria AG суму заборгованості з виплати дивідендів у розмірі 16420144,36 грн., інфляційні втрати у розмірі 2625956,68 грн., 3% річних у розмірі 261822,40 грн.. та судовий сбір у розмірі 160759,46 грн.. В іншій частині в задоволенні позову відмовлено.

Рішеннями загальних зборів Товариства, оформленим протоколом №23 від 22.07.2015, вирішено:

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ВАТ «Укрнафта» у 2014 році:

- направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100 відсотків, але не менший ніж 99,9% розмір чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн.

- решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03 серпня 2015 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк 03 серпня 2015 року по 03 жовтня 2015 року.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонерній компанії «Нафогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної сум дивідендів до Державного бюджету України.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 ЗУ «Про акціонерні товариства».

Неналежне виконання зобов'язань Товариства щодо виплати Банку дивідендів за 2014 рік було предметом розгляду у справі 910/7994/16.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.08.2016, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суді від 23.01.2017, позовні вимоги UniCredit Bank Austria AG (УніКредит Банк Австрія АГ) задоволено частково. Зокрема, вирішено стягнути з публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на користь UniCredit Bank Austria AG (УніКредит Банк Австрія АГ) прострочені дивіденди в розмірі 6004708,78 грн., інфляційні нарахування в розмірі 396310,78 грн., 3% річних в розмірі 126612,98 грн., судовий збір у розмірі 98194,28 грн.. В іншій частині відмовлено.

В силу ст. 1 ГПК України, метою звернення з позовом до господарського суду є захист порушених прав. Рішення суду є правозахисним актом, прийняття якого переслідує відновлення уже порушених прав позивача, а не є актом, що встановлює права і обов'язки.

Отже, обов'язок відповідача зі сплатити присуджених до стягнення коштів виник не на підставі рішення суду, а у зв'язку із порушенням відповідачем зобов'язань перед позивачем зі сплати дивідендів.

Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно із нормами Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» переказ коштів - рух певної суми коштів з метою її зарахування на рахунок отримувача або видачі йому у готівковій формі. Переказ вважається завершеним з моменту зарахування суми переказу на рахунок отримувача або її видачі йому в готівковій формі.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Отже, грошовим зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана сплатити гроші на користь другої сторони.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (ч. 3 ст. 11 ЦК України).

Обов'язок відповідача виплатити дивіденди ґрунтується за приписах актів цивільного законодавства. Даний обов'язок є простроченим, що встановлено вищевказаними рішеннями судів.

При цьому прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов'язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум.

Норми статті 625 ЦК України встановлюють відповідальність за порушення будь-якого грошового зобов'язання, що виникло з підстав, передбачених ст. 11 ЦУ України, в тому числі і такого, що не засновано на договорі. У зв'язку з цим не є обґрунтованими доводи відповідача про неможливість застосування ст. 625 ЦК України до недоговірних зобов'язань.

Суд встановив, що відповідач перерахував на депозитний рахунок органу виконання рішень:

- платіжним дорученням № 331/16-40 від 13.04.2016 (списано за рахунку відповідача 20.04.2016) - дивіденди за 2011-2013 роки;

- платіжним дорученням № 20765138 від 04.04.2017 (списано з рахунку відповідача 04.04.2017) - дивіденди за 2014 рік.

За розрахунком позивача, перевіреним судом, до стягнення з відповідача підлягає:

- за прострочення сплати дивідендів за 2011-2013 роки - 1298024,71 грн. інфляційних та 242526,23 грн. 3% річних (за період з 22.10.2015 по 18.04.2016)

- за прострочення сплати дивідендів за 2014 рік - 559841,25 грн. інфляційних та 141871,86 грн. 3% річних (за період з 17.06.2016 по 31.03.2017).

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобов'язаний керуватись наданими сторонами доказами.

Позивачем належним чином доведене порушення його прав зі сторони відповідача.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на відповідача.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 ГПК України господарський суд, приймаючи рішення, має право відстрочити або розстрочити виконання рішення.

Враховуючи матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини боржника у виникненні спору, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви відповідача про розстрочку виконання рішення, розстрочивши його виконання на 12 (дванадцять) місяців.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053, код 00135390) на користь UniCredit Bank Austria AG (УніКредит Банк Австрія АГ) (Шоттенгассе 6-8, м. Відень, Австрія, 1010, реєстраційний номер: FN 150714 p) 1857865,96 грн. інфляційних, 384398,09 грн. трьох процентів річних, а загалом 2242264,05 грн., розстрочивши стягнення на 12 місяців зі сплатою до 01.07.2017 - 186855,33 грн.; до 01.08.2017 - 186855,33 грн.; до 01.09.2017 - 186855,33 грн., до 01.10.2017 - 186855,33 грн., до 01.11.2017 - 186855,33 грн., до 01.12.2017- 186855,33 грн., до 01.01.2018 - 186855,33 грн., до 01.02.2018 - 186855,33 грн., до 01.03.2018 - 186855,33 грн., до 01.04.2018 - 186855,33 грн., до 01.05.2018 - 186855,33 грн., до 01.06.2018 - 186855,42 грн..

Стягнути з публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053, код 00135390) на користь UniCredit Bank Austria AG (УніКредит Банк Австрія АГ) (Шоттенгассе 6-8, м. Відень, Австрія, 1010, реєстраційний номер: FN 150714 p) 33633,96 грн. судового збору,

Повний текст рішення складено 13.06.2017.

Суддя С.А. Ковтун