Ухвала суду № 66961207, 01.06.2017, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_____________

УХВАЛА

"01" червня 2017 р.Справа № 922/1948/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

за участю:

ліквідатора - не зявився

представник ВВД ФССНВУ у м. Харкові - ОСОБА_1, дов. № 6532/01-13 від 30.12.2016р.

представника ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" - ОСОБА_3, дов. №14/17-Н від 17.01.2017р.

розглянувши матеріали

по справі за заявою ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3", м. Київ

до Українсько-американського СП з іноземними інвестиціями "Влада-Промтекс", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 10.05.2016р. Українсько-американське спільне підприємство з іноземними інвестиціями "Влада-Промтекс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено" арбітражного керуючого ОСОБА_4, якого зобовязано в строк до 10.05.2017 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

11 травня 2016 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання Українсько-американського спільного підприємства з іноземними інвестиціями "Влада-Промтекс" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.01.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_5 спільного підприємства з іноземними інвестиціями "Влада-Промтекс", з урахуванням конкурсних та поточних вимог кредиторів боржника.

22 березня 2017 року до суду надійшло повідомлення АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" про відступлення ПАТ Вектор Банк права вимоги заборгованості, яка включена до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_5 спільного підприємства з іноземними інвестиціями "Влада-Промтекс", на підставі договору факторингу.

27 березня 2017 року до суду надійшла заява ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником (вх. №10286), в якій заявник просить суд замінити кредитора АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" на його правонаступника - ТОВ "ФК "Форінт".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28.03.2017р. прийнято та призначено заяву ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником (вх. №10286) до розгляду в судовому засіданні на "11" травня 2017 р. о(об) 10:30. Зобовязано ТОВ "ФК "Форінт" та ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" надати до суду докази на підтвердження правонаступництва за кредитним договором, укладеним між банкрутом та ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3", заборгованість за яким включена до реєстру вимог кредиторів, докази проведення належної оплати за договорами факторингу та відступлення права вимоги. Зобовязано ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" надати до суду відзив на заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.05.2017р. відкладено розгляд заяви ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником (вх. №10286) на "01" червня 2017 р. о(об) 11:30. Зобовязано ТОВ "ФК "Форінт" та ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" надати до суду оригінали платіжних доручень з відміткою банку про перерахування коштів за договорами факторингу (для огляду в судовому засіданні) та належним чином засвідчені їх копії до матеріалів справи, витяг з реєстру відступлених прав вимоги до договору факторингу від 08.12.2016р. на підтвердження відступлення АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" до ПАТ Вектор Банк права вимоги заборгованості за кредитним договором №010-2/02/3-1570-06 від 24.11.2006р.

01 червня ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" надано до суду додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

Представник ТОВ "ФК "Форінт" в судове засідання не зявився, на електронну адресу суду надіслав клопотання про розгляд заяви за відсутності представника заявника через неможливість прибути в призначене судове засідання.

Представник ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" в судовому засіданні підтримав клопотання про заміну сторони правонаступником, повідомив суд про відступлення права вимоги від АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" до ПАТ "Вектор Банк".

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, в тому числі заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником та додані до неї документи, вислухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Харківської області від 19.01.2017р., ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" є кредитором ОСОБА_5 спільного підприємства з іноземними інвестиціями "Влада-Промтекс". Вимоги ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" на загальну суму 20112960,91грн. включено до 4 черги задоволення вимог кредиторів боржника та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_5 спільного підприємства з іноземними інвестиціями "Влада-Промтекс" вимоги ПАТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" у розмірі 64800,00 грн., які забезпечені заставою майна боржника. Також окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_5 спільного підприємства з іноземними інвестиціями "Влада-Промтекс" відомості щодо майна, яке є предметом застави за договором застави основних засобів № 12/02-01/0057 від 15.05.2009р.

Вищевказана заборгованість виникла внаслідок неналежного виконання зобовязань боржника за кредитним договором №010-2/02/3-1570-06 від 24.11.2006р., а також неналежного виконання зобов'язань Закритого акціонерного товариства Харківський завод Будгідравліка за Генеральною кредитною угодою № 02-01-12-08 від 28.10.2008р. та кредитним договором № 010-1/02-01-113-08 від 28.10.2008р., що укладені між АТ ОСОБА_2 банк ОСОБА_3 та Закритим акціонерним товариством Харківський завод Будгідравліка, де Українсько-американське спільне підприємство з іноземними інвестиціями Влада-промтекс зобов'язалося нести солідарну відповідальність за виконання зобов'язань Закритого акціонерного товариства Харківський завод Будгідравліка.

08 грудня 2016р. між АТ ОСОБА_2 ОСОБА_3 та ПАТ Вектор Банк було укладено договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), відповідно до умов якого ПАТ Вектор Банк зобов'язалось передати (сплатити) АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" загальну суму фінансування, а АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" зобов'язалось відступити (передати) ПАТ Вектор Банк права вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення права вимоги.

Відповідно до умов п. 2.3. договору факторингу від 08.12.2016р. з дати відступлення прав вимоги АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених прав вимоги, а ПАТ Вектор Банк стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними.

ОСОБА_6 з п. 1.1. цього договору дата відступлення права вимоги - дата підписання АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" і ПАТ Вектор Банк Реєстру відступлених прав вимоги, яке здійснюється після отримання АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" всієї загальної суми фінансування.

Пунктом 3.1. цього Договору встановлено, що ПАТ Вектор Банк зобов'язаний сплатити АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" загальну суму фінансування протягом трьох робочих днів з дати укладення Договору.

На виконання умов договору факторингу ПАТ Вектор Банк здійснило розрахунок у повному обсязі, що підтверджується меморіальним ордером №1633 від 08.12.2016р. Сторонами договору підписано Реєстр відступлених прав вимоги.

ОСОБА_6 з Реєстру відступлених прав вимоги до договору факторингу від 08.12.2016р. АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" було відступлено заборгованість УАСПІІ Влада-промтекс за ЗАТ Харківський завод Будгідравліка за кредитним договором №010-1/02-01-113-08 від 28.10.2008р. та заборгованість УАСПІІ Влада-промтекс за кредитним договором №010-2/02/3-1570-06 від 24.11.2006р.

На виконання вимог пункту 2.9. Договору Факторингу від 08.12.2016р. між АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" (Цедент) та ПАТ Вектор Банк (Цесіонарій) 08 грудня 2016р. було укладено договір відступлення прав за договорами поруки, відповідно до умов якого у звязку з укладенням між цедентом та цесіонарієм договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016р., цедент передає, а цесіонарій приймає права вимоги за договорами поруки, що зазначені в Додатку №1 до цього договору.

ОСОБА_6 витягу з Додатку №1 до договору відступлення прав за договорами поруки від 08.12.2016р. АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" відступило ПАТ Вектор Банк право вимоги за договорами поруки № 02-01-12/2-08 від 28.10.2008р. та № 12/02-02/0503 від 28.12.2010р.

В подальшому, 08 грудня 2016 р. між ПАТ Вектор Банк та ТОВ ФК Форінт було укладено договір факторингу (портфельне відступлення прав вимоги), відповідно до умов якого ТОВ ФК Форінт зобов'язалось передати (сплатити) ПАТ Вектор Банк загальну суму фінансування, а ПАТ Вектор Банк зобов'язалось відступити (передати) ТОВ ФК Форінт права вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення прав вимоги.

Відповідно до умов п. 2.3. договору факторингу від 08.12.2016р. з дати відступлення прав вимоги ПАТ Вектор Банк перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених прав вимоги, а ТОВ ФК Форінт стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними.

ОСОБА_6 з п. 1.1. цього договору дата відступлення права вимоги - дата підписання ПАТ Вектор Банк і ТОВ ФК Форінт Реєстру відступлених прав вимоги, яке здійснюється після отримання ПАТ Вектор Банк всієї загальної суми фінансування.

Пунктом 3.1. цього Договору встановлено, що ТОВ ФК Форінт зобов'язаний сплатити ПАТ Вектор Банк загальну суму фінансування протягом трьох робочих днів з дати укладення Договору.

На виконання умов договору факторингу ТОВ ФК Форінт здійснило розрахунок у повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням №128 від 08.12.2016 р. Сторонами договору підписано Реєстр відступлених прав вимоги.

ОСОБА_6 Виписки з Реєстру кредитних операцій до відступлення за договором факторингу від 08.12.2016р. ПАТ Вектор Банк було відступлено заборгованість УАСПІІ Влада-промтекс за ЗАТ Харківський завод Будгідравліка за кредитним договором №010-1/02-01-113-08 від 28.10.2008р. та заборгованість УАСПІІ Влада-Промтекс за кредитним договором №010-2/02/3-1570-06 від 24.11.2006р.

На виконання вимог пункту 2.9. Договору Факторингу від 08.12.2016р. між ПАТ Вектор Банк (Цедент) та ТОВ ФК Форінт (Цесіонарій) 08 грудня 2016р. було укладено договір відступлення прав за договорами поруки, відповідно до умов якого у звязку з укладенням між цедентом та цесіонарієм договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 08.12.2016р., цедент передає, а цесіонарій приймає права за договорами поруки, що зазначені в Додатку №1 до цього договору.

ОСОБА_6 Додатку №1 до договору відступлення прав за договорами поруки від 08.12.2016р. ПАТ Вектор Банк відступило ТОВ ФК Форінт, окрім інших, право вимоги за договорами поруки № 02-01-12/2-08 від 28.10.2008р. та № 12/02-02/0503 від 28.12.2010р.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобовязанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У відповідності до п. 1 ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

ОСОБА_6 зі статтею 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає необхідним зазначити, що матеріалами справи підтверджено належне відступлення АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" та набуття ПАТ Вектор Банк прав вимоги за кредитними договорами, заборгованість за якими була включена до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Харківської області від 19.01.2017р.

Враховуючи, що ПАТ Вектор Банк було передано у встановленому законом порядку ТОВ ФК Форінт право вимоги АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" за кредитним договором №010-1/02-01-113-08 від 28.10.2008р. та заборгованість УАСПІІ "Влада-Промтекс", кредитним договором №010-2/02/3-1570-06 від 24.11.2006р., договорами поруки № 02-01-12/2-08 від 28.10.2008р. та № 12/02-02/0503 від 28.12.2010р., суд вважає за можливе задовольнити заяву ТОВ ФК Форінт про заміну сторони правонаступником та замінити у справі №922/1948/14 про банкрутство "Влада-Промтекс" кредитора АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" на ТОВ Фінансова компанія Форінт.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 1-21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником (вх. №10286).

Замінити у справі №922/1948/14 про банкрутство "Влада-Промтекс" кредитора АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3" на його правонаступника ТОВ Фінансова компанія Форінт.

Зобовязати ліквідатора врахувати відповідну заміну у реєстрі вимог кредиторів, затвердженому ухвалою господарського суду Харківської області від 19.01.2017р.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, банкруту, ПАТ Вектор Банк, ТОВ "ФК "Форінт", АТ "ОСОБА_2 ОСОБА_3".

Суддя Савченко А.А.