Ухвала суду № 66437593, 11.05.2017, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/40/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

11.05.2017 Справа 908/2088/15-г

Кредитори:

1. командитне товариство ОСОБА_1 і компанія Комиш-Зорянського елеватора (71030, смт Комиш-Зоря Куйбишевського району Запорізької області, вул.Поштова, 70)

2. приватне підприємство Молокозавод-ОЛКОМ (юридична адреса: 03039, м.Київ, пр.Науки, 3; поштова адреса: 72316, Запорізька область, м.Мелітополь, вул.Дзержинського, 289-А)

3. товариство з обмеженою відповідальністю Імперія-Агро (адреса листування: 03038, м.Київ, вул.Ямська, 28-а)

4. управління Пенсійного фонду України в м.Мелітополі та Мелітопольському районі Запорізької області (72319, м.Мелітополь Запорізької області, вул.Крупської, 2)

5. приватне підприємство Хліб Призовя (72350, смт Приазовське Запорізької області, вул.Калініна, 165)

6. фізична особа-підприємець ОСОБА_2 (72365, с.Костянтинівка Мелітопольського району Запорізької області, вул. Кірова, 233)

Боржник товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Злагода, 72340, с.Світлодолинське Мелітопольського району Запорізької області, вул.Леніна, 35, код ЄДРПОУ 30802347

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника

1.ПАТ ПУМБ

2.АТ ОТП ОСОБА_3

3.ПАТ КБ Приватбанк

4.АТ ОСОБА_3 ОСОБА_4 у м.Києві

про банкрутство

керуючий санацією арбітражний керуючий ОСОБА_5

Суддя Ніколаєнко Р.А.

За участю представників:

від КТ ОСОБА_1 і компанія Комиш-Зорянського елеватора: ОСОБА_4 (довіреність б/н від 01.02.2017)

від ПП „Хліб Приазовя: ОСОБА_4 (довіреність б/н від 20.05.2015)

від ліквідатора: ОСОБА_6 (довіреність№ 159 від 30.01.2015)

від інвестора ТОВ „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ: ОСОБА_4 (довіреність б/н від 01.04.2017)

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 05.04.2017 у справі № 908/2088/15-г затверджено звіт арбітражного керуючого ОСОБА_5 про нарахування грошової винагороди за період виконання ним повноважень керуючого санацією у справі; припинено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Злагода (надалі боржник); припинено повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5; визнано товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма Злагода банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5, якого зобовязано здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до закону.

05.04.2017 повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури опубліковане на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України за № 41845.

Наразі триває ліквідаційна процедура у справі.

18.04.2017 до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора (вих.№ 73/44 від 18.04.2017) про припинення процедури ліквідації боржника, введення процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5, від якого судом отримано заяву (вих.№ 72/44 від 18.04.2017) про згоду на участь у справі про банкрутство № 908/2088/15-г.

Також, 18.04.2017 судом отримано клопотання голови зборів комітету кредиторів ПП „Хліб Приазовя (вих.№ 01/04/2017 від 18.04.2017) про припинення процедури ліквідації боржника, введення процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5

Крім того, 18.04.2017 господарським судом отримано заяву товариства з обмеженою відповідальністю „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ (вих.№ 01/05-17/2088 від 05.04.2017) про намір виступити інвестором у процедурі відновлення боржника та про вирішення питання щодо введення процедури санації боржника на підставі розробленого плану санації за участю ТОВ „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ, як інвестора.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.04.2017 клопотання ліквідатора (вих.№ 73/44 від 18.04.2017) та голови зборів комітету кредиторів ПП „Хліб Приазовя (вих.№ 01/04/2017 від 18.04.2017) про припинення процедури ліквідації боржника, введення процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5, а також заяву товариства з обмеженою відповідальністю „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ (вих.№ 01/05-17/2088 від 05.04.2017) про намір виступити інвестором у процедурі відновлення боржника, було прийнято до розгляду в судовому засіданні, призначеному на 11.05.2017.

10.05.2017 на адресу електронної пошти суду надійшла письмова позиція кредитора-6 ФОП ОСОБА_2 від 10.05.2017, згідно якої кредитор-6 не заперечує проти припинення процедури ліквідації боржника та введення процедури санації підприємства, а також проти призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5

Також, 10.05.2017 ліквідатором надано суду інформацію (вих.№ 80/44 від 10.05.2017) про хід ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні представники голови комітету кредиторів та ліквідатора підтримали свої заяви про припинення процедури ліквідації боржника, введення процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5, та просять задовольнити заяву товариства з обмеженою відповідальністю „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ (вих.№ 01/05-17/2088 від 05.04.2017) про намір виступити інвестором у процедурі відновлення боржника та вирішення питання щодо введення процедури санації боржника на підставі розробленого плану санації за участю ТОВ „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ, як інвестора.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, судом встановлено наступне.

Згідно ч. 2 ст. 37 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, (надалі Закон Про відновлення платоспроможності...) за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації та до початку продажу майна банкрута.

Як свідчать матеріали справи, до ліквідатора ТОВ Агрофірма Злагода 05.04.2017 звернулось товариство з обмеженою відповідальністю „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ із заявою (вих.№ 01/05-17/2088) на участь у справі в якості інвестора.

14.04.2017 відбулися збори кредиторів ТОВ Агрофірма Злагода за участю представників органу місцевого самоврядування та ТОВ „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ, оформлені протоколом № 1/л, на яких були прийняті рішення подати на затвердження господарського суду Запорізької області клопотання про введення процедури санації, просити господарський суд призначити керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5, а також уповноважити голову комітету кредиторів звернутися до господарського суду Запорізької області від імені комітету кредиторів із відповідним клопотанням щодо введення процедури санації боржника.

Також 14.04.2017 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ Агрофірма Злагода за участю представників органу місцевого самоврядування та ТОВ „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ, оформлені протоколом № 1/л, за результатами яких були прийняті рішення схвалити план санації банкрута, подати на затвердження господарського суду Запорізької області план санації, клопотання про введення процедури санації, просити господарський суд призначити керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5, а також уповноважити голову комітету кредиторів звернутися до господарського суду Запорізької області від імені комітету кредиторів із відповідним клопотанням щодо введення процедури санації боржника.

На засіданні комітету кредиторів був розглянутий та схвалений комітетом кредиторів план санації ТОВ Агрофірма Злагода.

Згідно ч. 6 ст. 86 Закону Про відновлення платоспроможності... рішення про звернення з клопотанням до господарського суду про санацію сільськогосподарських підприємств приймається комітетом кредиторів за участю представника органу місцевого самоврядування. Санація сільськогосподарського підприємства вводиться на строк до закінчення відповідного періоду сільськогосподарських робіт з урахуванням часу, необхідного для реалізації вирощеної (виробленої, виробленої та переробленої) сільськогосподарської продукції. Зазначений строк не може перевищувати пятнадцяти місяців.

Як свідчить наданий суду протокол зборів комітету кредиторів від 14.04.2017, рішення про звернення з клопотанням до господарського суду про санацію ТОВ Агрофірма Злагода приймалось комітетом кредиторів за участю представника органу місцевого самоврядування голови Світлодолинської сільської ради ОСОБА_7.

Станом на 11.05.2017 ліквідатором жодних дій спрямованих на продаж майна банкрута не вчинялось.

Згідно ст. 28 Закону Про відновлення платоспроможності... під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника. Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Відповідно до вимог ст. 29 Закону Про відновлення платоспроможності... у разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в обєкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобовязань. Інвестор має право: брати участь в обговоренні плану санації; брати участь у судових засіданнях під час процедури санації; знайомитися з матеріалами справи про банкрутство, бухгалтерськими, статистичними документами боржника; оскаржувати судові рішення, прийняті під час процедури санації. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобовязань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обовязково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобовязань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобовязань; відчуження майна та погашення зобовязань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Наданий суду план санації відповідає вимогам ст. 29 Закону Про відновлення платоспроможності... зокрема, містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника (розділ VІІІ).

Враховуючи специфіку діяльності боржника сільськогосподарське виробництво, планом санації передбачено строк відновлення платоспроможності боржника (розділ ІХ, п. 4).

План санації підписаний керівником інвестора ТОВ „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ ОСОБА_8

Враховуючи викладені вище обставини, суд вважає за необхідне представлений план санації ТОВ Агрофірма Злагода, який схвалений комітетом кредиторів, що зафіксовано у протоколі зборів комітету кредиторів №1/л від 14.04.2017, затвердити та вважати початком виконання плану санації ТОВ Агрофірма Злагода дату затвердження його судом.

Також, суд вбачає за необхідне клопотання комітету кредиторів (вих.№01/04/2017 від 18.04.2017) задовольнити, припинити процедуру ліквідації ТОВ Агрофірма Злагода та повноваження ліквідатора ТОВ Агрофірма Злагода арбітражного керуючого ОСОБА_5, та ввести процедуру санації ТОВ Агрофірма Злагода строком на пятнадцять місяців, призначити керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_5, який надав суду відповідну заяву на участь у справі, має необхідний досвід та можливості для проведення процедури санації, його кандидатура погоджена комітетом кредиторів банкрута.

Будь-яких заперечень проти кандидатури арбітражного керуючого ОСОБА_5 та інших кандидатур до господарського суду не надходило.

Керуючись ст. ст. 5, 28, 29, 37, 86 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання комітету кредиторів ТОВ Агрофірма Злагода (вих. № 01/04/2017 від 18.04.2017) задовольнити.

Припинити процедуру ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Злагода (72340, Запорізька область, Мелітопольський район, с.Світлодолинське, вул.Леніна, 35, код ЄДРПОУ 30802347).

Припинити повноваження ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Злагода арбітражного керуючого ОСОБА_5.

Ввести процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Злагода (72340, Запорізька область, Мелітопольський район, с.Світлодолинське, вул.Леніна, 35, код ЄДРПОУ 30802347) строком на п'ятнадцять місяців.

План санації товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Злагода, схвалений комітетом кредиторів (протокол зборів комітету кредиторів №1/л від 14.04.2017), затвердити.

Вважати початком виконання плану санації товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Злагода дату затвердження його господарським судом.

Призначити керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Злагода арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1243 від 10.07.2013, ідент.№ НОМЕР_1; адреса для листування: 69037, м.Запоріжжя, а/с 411).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю „Агрофірма „Злагода (72340, Запорізька область, Мелітопольський район, с.Світлодолинське, вул.Леніна, 35, код ЄДРПОУ 30802347).

Копії ухвали надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, інвестору - ТОВ „ЕЛЕВАТОРИ ТАВРІЇ (72400, Запорізька область, смт Приазовське, вул. Центральна, буд. 165), відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Світлодолинській сільській раді Мелітопольського району Запорізької області.

Суддя Р.Ніколаєнко