Ухвала суду № 65949724, 11.04.2017, Калинівський районний суд Вінницької області

Справа № 132/2359/16-ц

2/132/60/17

УХВАЛА

іменем України

"11" квітня 2017 р. Калинівський районний суд Вінницької області

в складі: головуючого Аліменко Ю.О.

секретаря Безулої К.В.

за участю адвокатів ОСОБА_1

ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Калинівка цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод», ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.12.2015 року про відчуження виробничих будівель та споруд, -

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2016 року ОСОБА_3 звернувся до суду з даним позовом до Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод», ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.12.2015 року про відчуження виробничих будівель та споруд, посилаючись на те, що на підставі сертифіката іменних акцій серії А №5 від 06.05.2003 року йому належить 1242 акції ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод».

Однак, з інформаційної довідки № 66282910 від 19.08.2016 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо про те, що нерухоме майно, належне ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» (код ЄДРПОУ 00901329), незаконно відчужене відповідачці ОСОБА_4 за договорами купівлі-продажу, а саме: за договором № 337 - 23/100 часток виробничих будівель та споруд ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», виданим 30.12.2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5, та за договором № 339 - 77/100 часток виробничих будівель та споруд ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», виданим 30.12.2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5

Як вбачається із зазначеної інформаційної довідки, оскаржувані договори були укладені щодо об'єктів нерухомого майна, а саме всіх виробничих будівель та споруд ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» (код ЄДРПОУ 00901329), загальною площею 16077,7 кв.м, розташованих за адресою: Вінницька область, м.Калинівка, вул. Українська, 35.

Крім того, оскаржувані договори купівлі-продажу укладались без повідомлення акціонерів, оскільки відповідно до п. 22 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства», прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства.

Згідно із ч. 3 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства», повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

Враховуючи вищевикладене, позивач вважає, що оскаржувані договори щодо відчуження 100% виробничих будівель та споруд, належних ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», суперечать чинному законодавству України, тому підлягають визнанню їх недійсними.

Представник ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» - ОСОБА_6, в судове засідання не зявився, однак від нього на адресу суду надійшло клопотання про закриття провадження по справі за позовом ОСОБА_3 до Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод», ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.12.2015 року про відчуження виробничих будівель та споруд, оскільки зазначені позивачем порушені права як власника акцій є корпоративними, а спори щодо цих прав відповідно до ст. 12 ГПК України підвідомчі господарським судам України.

Представник відповідачки ОСОБА_4 адвокат ОСОБА_2 в судовому засіданні заявив клопотання про закриття провадження по справі, оскільки дана справа має розглядатись в порядку господарського судочинства. Крім того, проти задоволення клопотання представника ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» про закриття провадження по справі не заперечує.

Представник позивача ОСОБА_3 - адвокат ОСОБА_1 в судовому засіданні заперечувала проти задоволення клопотання представника ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» та представника відповідачки ОСОБА_4 про закриття провадження по справі.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що клопотання представника ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» - ОСОБА_6 та представника відповідачки ОСОБА_4 адвоката ОСОБА_2 про закриття провадження у справі підлягає до задоволення з наступних підстав.

Так, зясувавши, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, суд своєю ухвалою закриває провадження (пункт 1 частини першої статті 205 ЦПК України).

За змістом частин першої, другої статті 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Разом з тим, згідно з пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

У разі встановлення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії суди повинні керуватися поняттям корпоративних прав, яке подано у частині першій статті 167 Господарського кодексу України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Продаж частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обовязків, повязаних з участю особи в товаристві, серед яких, зокрема, право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві.

Предметом спору у справі, є визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.12.2015 року виробничих будівель та споруд, належних ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» (код ЄДРПОУ 00901329), розташованих за адресою: Вінницька обл., Калинівський р-н, м.Калинівка, вул. Українська, 35.

Оскільки спір виник між учасниками ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що повязано з розпорядженням корпоративними правами, то спір є корпоративним, а отже, справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Такої ж правової позиції дотримується Верховний Суд України в постанові від 14 вересня 2016 року у справі № 6-457цс16.

Відповідно до ч.6 ст. 154 ЦПК України якщо у задоволенні позову було відмовлено, провадження у справі закрито або заяву залишено без розгляду, вжиті заходи забезпечення позову застосовуються до набрання судовим рішенням законної сили. Проте суд може одночасно з ухваленням судового рішення або після цього постановити ухвалу про скасування заходів забезпечення позову.

На підставі викладеного, керуючись ст. 154, п. 1 ч. 1 ст. 205, ч. 3 ст. 206 ЦПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод», ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.12.2015 року про відчуження виробничих будівель та споруд провадженням закрити, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Скасувати арешт з виробничих будівель та споруд, загальною площею 16077,7кв.м, що розташовані за адресою: Вінницька область, м. Калинівка, вул. Українська, 35, відчужені за договорами купівлі-продажу №337, №339, виданими 30.12.2015року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7, накладений ухвалою Калинівського районного суду Вінницької області 30.08.2016 року.

Апеляційна скарга на ухвалу суду першої інстанції подається протягом пяти днів з дня проголошення ухвали. Якщо ухвалу було постановлено у письмовому провадженні або без виклику особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом пяти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя: