Ухвала суду № 64863400, 22.02.2017, Апеляційний суд Вінницької області

Справа № 131/1070/15-ц Провадження № 22-ц/772/561/2017Головуючий в суді першої інстанції Кривенко Д. Т.Категорія 23Доповідач Рибчинський В. П.

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 лютого 2017 рокум. Вінниця

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Вінницької області в складі:

головуючого судді Рибчинського В.П.,

суддів Голоти Л.О., Зайцева А.Ю.,

за участі секретаря Топольської В.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці цивільну справу за позовом публічного акціонерного товариства "Жорнище" до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною, за апеляційною скаргою представника ОСОБА_3 ОСОБА_5 на заочне рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року ,

встановила:

Публічне акціонерне товариство "Жорнище" звернулось з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною.

Позовні вимоги обгрунтовано тим, що 06.12.2011 року, між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3 був укладений договір оренди землі Б/Н, а саме земельної ділянки площею 2,5668 га за кадастровим номером НОМЕР_1 (надалі - Договір). Вказаний правочин було зареєстровано у відділі Держкомзему в Іллінецькому районі 05.07.2012 року під №052120004008001. Строк дії договору визначено сторонами у п.п. 3.1. на 5 років.

23.01.2015 року на адресу ПАТ «Жорнище» надійшов лист - повідомлення від ОСОБА_3 про те, що Договір розірвано відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 12.08.2014 року. Вказані зміни було внесено до державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 15.01.2015 року за індексним номером витягу 32274991.

Вважаючи, що зазначена угода була укладена в порушення діючого законодавства та статуту товариства, просило визнати правочин від 12.08.2014 року укладений від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3 про розірвання договору оренди землі Б/Н від 06.12.2011 року, а саме земельної ділянки площею 2,5668 га за кадастровим номером НОМЕР_1, - недійсним, а також вирішити питання судових витрат.

Заочним рішенням Липовецького районного суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року позов задоволено.

Визнано недійсною угоду від 12.08.2014 року укладену від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3 про розірвання договору оренди землі Б/Н від 06.12.2011 року,а саме земельної ділянки площею 2,5668 га за кадастровим номером НОМЕР_1.

Стягнуто з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь Публічного акціонерного товариства "Жорнище" судові витрати у вигляді судового збору в розмірі 243, 60 гривень.

Не погоджуючись з таким рішенням суду, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подали заяву про його перегляд, яка ухвалою від 17 січня 2017 року була залишена без задоволення, в зв'язку з чим представник ОСОБА_3 ОСОБА_5 оскаржила його в апеляційному порядку.

В поданій апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом норм матеріального права, заявник просила оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обгрунтованість оскаржуваного рішення в межах доводів апеляційної скарги, та вимог, заявлених в суді першої інстанції, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає виходячи з наступного.

Відповідно до ст. ст. 213, 214 ЦПК України рішення повинно бути законним і обгрунтованим та відповідати на питання: чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, якими доказами вони підтверджуються, чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності, тощо), що мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження, які правовідносини випливають із встановлених обставин, яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Умовами обґрунтованості є повне і всебічне з'ясування обставин, що мають значення для справи, доведеність тих обставин, які суд вважає встановленими, відповідність висновків суду обставинам справи.

Рішення суду першої інстанції відповідає цим вимогам.

Судом першої інстанції встановлено та підтверджено матеріалами справи, що 06.12.2011 року між ОСОБА_3, як орендодавцем з однієї сторони, та Публічним акціонерним товариством «Жорнище», в особі генерального директора ОСОБА_2, як орендарем з іншої сторони, було укладено Договір оренди землі №б/н, відповідно до якого орендодавець передала орендареві у платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться за межами населеного пункту с. Жорнище на території Жорницької сільської ради, площею 2,5668 га, кадастровий номер - НОМЕР_1, нормативна грошова оцінка 22917,83 грн.. Строк дії договору сторонами визначено у п.3 Договору на 5 років. Вказаний договір зареєстровано у відділі Держкомзему в Іллінецькому районі 05.07.2012 року за №052120004008001. Відповідно до Акта приймання - передачі об'єкта оренди від 10.07.2012 року, об'єкт оренди передано орендарю (а.с.3-9).

23.01.2015 року на адресу ПАТ «Жорнище» надійшов лист - повідомлення від ОСОБА_3 про те, що Договір розірвано відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 12.08.2014 року.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права сформованого 15.01.2015 року за №32274991 реєстраційною службою Іллінецького районного управління юстиції Вінницької області, Угода про розірвання договору оренди землі №б/н видана 12.08.2014 року ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3, об'єктом якої є земельна ділянка, площею 2,5668 га, кадастровий номер - НОМЕР_1, була зареєстрована державним реєстратором, про що винесено рішення індексний номер - 18647456 від 15.01.2015 року.

Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги виходив з того, що оспорювана угода від 12.08.2014 року про розірвання договору оренди землі Б/Н від 06.12.2011 року, укладена від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3, була укладена заінтересованими особами з порушенням порядку встановленого ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», а також з перевищенням повноважень ОСОБА_2, як представника ПАТ «Жорнище» та за відсутності взаємної згоди сторін на укладення оспорюваної угоди.

Колегія суддів погоджується з такими висновками з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів. Підстави, умови, правові наслідки недійсності правочинів визначаються нормами гл. 16 ЦК "Правочини" (статті 215-236).

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1-3,5,6 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3 згідно протоколу №3 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Жорнище» від 24 липня 2012 року займає посаду члена Наглядової ради ПАТ «Жорнище», крім того є дружиною ОСОБА_2, який з «25» липня 2012 року до 14.08.2014 року займав посаду директора ПАТ «Жорнище», що підтверджується наказом №30 від 25 липня 2012 року та витягом з наказу №323 від 14.08.2014 року ПАТ «Жорнище».

З угоди про розірвання договору оренди землі вбачається, що вона підписана ОСОБА_3 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої, тобто вони будучи чоловіком та дружиною, були зацікавлені в його вчиненні.

Відповідно до ч.1,2 ст. 72 ЗУ "Про акціонерне товариство" правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

З зазначеними положеннями закону узгоджується статут ПАТ "Жорнище", відповідно до пункту 9.9-9.15 якого, ОСОБА_3 та ОСОБА_6 мали повідомити товариство перед укладенням спірної угоди про наявність заінтересованості в її укладенні.

Однак, відповідачем відповідних доказів на підтвердження наявності такого повідомлення надано не було.

За таких обставин, спірна угода про розірвання договору оренди земельної ділянки суперечить вимогам ст.203 ЦК України, а тому суд першої інстанції дійшов до вірного висновку про наявність підстав для визнання її недійсною.

В поданій апеляційній скарзі, як підстав для скасування такого висновку зазначає, що договір оренди земельної ділянки від 06.12.2011 року укладений між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3 також було укладено без додержання вимог ст.ст. 71,72 ЗУ "Про акціонерне товариство".

Однак, такі посилання не заслуговують на увагу, оскільки питання дійсності зазначеного договору оренди не є предметом розгляду у даній цивільній справі.

З огляду на викладене колегія суддів вважає, що суд першої інстанції, встановивши дійсні обставини справи, дав належну оцінку зібраним доказам, правильно застосував норми матеріального права, не допустив порушень норм процесуального права, які призвели б до неправильного вирішення спору, і ухвалив у справі законне та обґрунтоване рішення, підстав для скасування якого колегія суддів не вбачає. Доводи апеляційної скарги були предметом судового дослідження і висновків суду не спростовують.

Враховуючи наведене та керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 308, 313-315, 317, 319, 324, 325 ЦПК України, колегія cуддів,

ухвалила:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_3 ОСОБА_5 відхилити.

Заочне рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий:

Судді: