Рішення № 6456592, 19.10.2009, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

14.10.09р. Справа № 16/218-09 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Лізинг телекомунікаційних систем "Літел", м. Дніпропетровськ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Електрон-Маркет", м. Дніпропетровськ про визнання недійсним договору від 20.06.2007р. №01/06-2007 купівлі-продажу векселів, зобов'язання повернення векселів та 85 500 грн. 00 коп.

Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.

Представники:

від позивача: Брез В.І. - представник, дов. від 03.08.2009р. №03/08;

від відповідача: не з'явився, про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить визнати недійсним договір від 20.06.2007р. №01/06-2007 купівлі-продажу векселів, повернути сторони за договором у первісний стан та зобов'язати їх повернути одна одній у натурі все одержане на виконання договору, а саме: зобов'язати відповідача повернути позивачу 85 500 грн. 00 коп., а позивача повернути відповідачу прості векселі від 21.05.2007р. Серія АА №№ 1015951 та 1015952, векселедавцем яких є ЗАТ "Завод вимірювальних приладів "Дніста".

Відповідач відзиву на позов та інших витребуваних господарським судом документів не надав, у судове засідання не з'явився, про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Справа згідно із статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядається за наявними у ній матеріалами.

Оригінали документів, оглянуті у судових засіданнях, відповідають копіям, залученим до матеріалів справи.

Клопотання про технічну фіксацію судового процесу за допомогою технічних засобів представником позивача заявлено не було.

За згодою представника позивача у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

- 20.06.2007р. між відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Електрон-Маркет" (продавцем) та позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Лізинг телекомунікаційних систем "Літел" (покупцем) було укладено договір купівлі-продажу векселя №01/06-2007 (надалі - Договір), відповідно до пунктів 1.1, 1.2 якого продавець зобов’язується передати у власність покупця, а покупець зобов’язується прийняти вексель серії АА №1015951, векселедавцем якого є ЗАТ "Завод вимірювальних приладів "Дніста", а векселедержателем –ТОВ „НПП „Електрон-Маркет”, дата видачі –21 травня 2007р., вексельною сумою –57000 грн. 00 коп., зі строком платежу –21 травня 2012р. та вексель серії АА №1015952, векселедавцем якого є ЗАТ "Завод вимірювальних приладів "Дніста", а векселедержателем ТОВ „НПП „Електрон-Маркет”, дата видачі –21 травня 2007р., вексельною сумою – 57000 грн. 00 коп. зі строком платежу –21 травня 2012р. й сплатити за нього визначену даним договором грошову суму; вартість векселів дорівнює 75% вексельної суми і складає 85500 грн. 00 коп. (пункт 3.1 Договору);

- відповідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу;

- частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх та непрацездатних дітей;

- отже, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною необхідно встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору;

- позивач вважає, що укладений договір не відповідає вимогам закону, оскільки укладений відповідачем без наявності ліцензії на проведення професійної діяльності з торгівлі цінними паперами.

Враховуючи викладене суд доходить висновку про обґрунтованість вимог позивача, виходячи з наступного:

- відповідно до частини 1 статті 14 Закону України “Про цінні папери та фондовий ринок” вексель –є цінним папером, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю);

- частиною 1 статті 17 Закону України “Про цінні папери та фондовий ринок” встановлено, що професійна діяльність з торгівлі цінними паперами на фондовому ринку провадиться торговцями цінними паперами - господарськими товариствами, для яких операції з цінними паперами є виключним видом діяльності, а також банками;

- відповідно до статті 4 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні” на ринку цінних паперів можуть здійснюватися певні види професійної діяльності, зокрема торгівля цінними паперами –це укладення цивільно-правових угод щодо цінних паперів від свого імені (від імені іншої особи), за дорученням і за рахунок іншої особи (брокерська діяльність) або від свого імені та за свій рахунок з метою перепродажу третім особам (дилерська діяльність), крім випадків передбачених законодавством;

- відповідно до частини 2 статті 2 Закону України “Про ліцензування певних видів господарської діяльності” ліцензування професійної діяльності на ринку цінних паперів здійснюється згідно з законом, що регулює відносини у цій сфері;

- частиною 2 статті 4 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні” передбачено, що професійна діяльність на ринку цінних паперів, в тому числі брокерська та дилерська діяльність підлягає ліцензуванню;

- відповідно до частини 3 статті 16 Закону України “Про цінні папери та фондовий ринок” професійна діяльність на фондовому ринку здійснюється виключно на підставі ліцензії, що видається Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- отже, торгівля векселями як цінними паперами є професійною діяльністю з торгівлі цінними паперами, що за законодавством України є видом господарської діяльності, який підлягає ліцензуванню;

- відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень;

- відповідачем не надано доказів в підтвердження наявності у нього ліцензії на здійснення професійної діяльність на ринку цінних паперів, в тому числі стосовно торгівлі цінними паперами;

- частиною 1 статті 227 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним;

- відповідно до частини 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб’єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині;

- тому суд вважає, що договір від 20.06.2007р. №01/06-2007 купівлі-продажу векселів не відповідає вимогам закону, а тому є недійсним;

- згідно статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення;

- як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору відповідач передав позивачу прості векселі від 21.05.2007р. Серія АА №1015951 номінальною сумою 57000 грн. 00 коп. та від 21.05.2007р. Серія АА №1015952 номінальною сумою 57000 грн. 00 коп., векселедавцем за якими є ЗАТ „Днєста”, а одержувачем є ТОВ НПП „Електронмаркет”, про що складений акт приймання-передачі векселя від 10.07.2007р. до договору купівлі-продажу векселя №01/06-2007 (а.с.15);

- з матеріалів справи також вбачається, що відповідно до банківської виписки від 09.07.2007р. позивачем було перераховано відповідачу оплату у сумі 85 500 грн. 00 коп. за цінні папери згідно договору від 20.06.2007р. (а.с.16);

- відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна сторона зобов’язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування;

- відповідно до частини 2 статті 208 Господарського кодексу України у разі визнання недійсним зобов’язання, кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні все одержане за зобов’язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі –відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов’язання не передбачені законом;

- оскільки договір від 20.06.2007р. №01/06-2007 купівлі-продажу векселів є недійсним і відповідач не мав права здійснювати передбачений договором продаж векселів, тому позивач обґрунтовано вимагає повернути сторони за Договором у первісний стан та зобов’язати їх повернути одна одній у натурі все одержане на виконання Договору (провести двосторонню реституцію).

З урахуванням викладеного позовні вимоги підлягають задоволенню.

Згідно із статтею 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі слід покласти на відповідача.

Керуючись статтями 49, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір від 20.06.2007р. №01/06-2007 купівлі-продажу векселів, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Науково-виробничим підприємством “Електрон-маркет” (код ЄДРПОУ 32716852) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Науково-виробнича фірма “Лізинг телекомунікаційних систем “Літел” (код ЄДРПОУ 31351396).

Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Лізинг телекомунікаційних систем "Літел" (49061, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 80-Б; код ЄДРПОУ 31351396) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Електрон-Маркет" (49074, м. Дніпропетровськ, пр. Газети „Правда”, 143/97; код ЄДРПОУ 32716852) прості векселі від 21.05.2007р. серія АА №1015951 та серія АА №1015952, векселедавцем яких є ЗАТ "Завод вимірювальних приладів "Днєста", видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Електрон-Маркет" (49074, м. Дніпропетровськ, пр. Газети „Правда”, 143/97; код ЄДРПОУ 32716852) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Лізинг телекомунікаційних систем "Літел" (49061, м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 80-Б; код ЄДРПОУ 31351396) 85 500 грн. 00 коп. –кошти, сплачені за векселі від 21.05.2007р. Серія АА №1015951 та Серія АА №1015952, 940 грн. 00 коп. –витрати по сплаті державного мита та 118 грн. 00 коп. –витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, видати наказ.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Лізинг телекомунікаційних систем "Літел" (м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 80-Б; код ЄДРПОУ 31351396) з Державного бюджету України 194 грн. 50 коп. –витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, надмірно сплачених згідно квитанції від 22.06.2009р. №К35/М/34 та 2 грн. 50 коп. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, надмірно сплачених згідно квитанції від 15.07.2009р. №К35/F/92, про що видати довідки.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

СУДДЯ Т.В. ЗАГИНАЙКО

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до статті 84 ГПК України

„19„ жовтня 2009р.