Ухвала суду № 6454040, 09.10.2009, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.10.09р. Справа № К39/211-09

За позовом ОСОБА_1,м. Дніпропетровськ до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУЛЯЙПІЛЛЯ", с. Гуляйполе, Криничанський район, Дніпропетровська область

до відповідача-2: ОСОБА_2, с. Гуляйполе, Криничанський район, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, внесених змін до статуту, скасування державної реєстрації та ін.

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Гуляйпілля” (надалі Відповідач-1) та ОСОБА_2 (надалі Відповідач-2) в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Відповідача-1 від 22.03.2008 року про вихід із складу учасників товариства Позивача, про передачу частки у статутному капіталі товариства на користь Відповідача-2 та про внесення змін до Статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції;

- визнати недійсними внесені зміни до Статуту товариства, викладені у новій редакції, які були зареєстровані 25.03.2008 року Управлінням із питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Криничанської районної державної адміністрації Дніпропетровської області;

- скасувати державну реєстрацію внесених 25.03.2008 змін до Статуту товариства, викладених у новій редакції Статуту, які були зареєстровані 25.03.2008 року Управлінням з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Криничанської районної державної адміністрації Дніпропетровської області;

- визнати за учасниками ТОВ „Гуляйпілля” наступні розміри часток у статутному капіталі товариства: ОСОБА_2 51% статутного капіталу; ОСОБА_1 49% статутного капіталу.

Позовні вимоги, обґрунтовані порушеннями порядку скликання та проведення зборів учасників товариства від 22.03.2008 року, зокрема, порядку повідомлення учасників про скликання зборів, зазначення в протоколі зборів інформації, яка не відповідає дійсності, та прийняття рішення зборів за відсутності кворуму встановленого ст. 60 Закону України „Про господарські товариства”.

Разом із позовною заявою до суду подано заяву про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони Управлінням з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Криничанської районної державної адміністрації Дніпропетровської області:

-реєструвати будь-які зміни до статутних документів ТОВ „Гуляйпілля”;

-вносити будь-яких зміни щодо відомостей про ТОВ „Гуляйпілля”;

-видавати дублікати статутних документів ТОВ „Гуляйпілля” за заявами від імені учасника, директора товариства ОСОБА_2 або уповноважених ним осіб.

Заява про забезпечення позову мотивована тим, що Позивачеві стало відомо про намір Відповідача-2 відступити третім особам частку (100%) у статутному капіталі ТОВ „Гуляйпілля”, в звязку з чим Позивач вважає, що невжиття відповідних заходів до забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Відповідно до ст.66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно до ст. 67 ГПК України позов забезпечується забороною відповідачеві вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору. Про забезпечення позову виноситься ухвала.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності звязку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Оцінюючи доводи позивача щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову з огляду на зміст заявлених позовних вимог, суд убачає підстави для часткового задоволення заяви, та вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Управлінням з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Криничанської районної державної адміністрації Дніпропетровської області проводити державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Гуляйпілля” щодо зміни складу учасників товариства.

Суд не убачає підстав для вжиття інших заходів забезпечення позову, на яких наполягає Позивач в своїй заяві, оскільки зазначені заходи не повязані із предметом позовної заяви та відповідно не спрямовані на забезпечення фактичного виконання рішення суду у разі задоволення позову.

Частково задовольняючи заяву про вжиття заходів забезпечення позову, суд виходить з того, що оскільки предметом позову окрім інших є вимоги про визначення за у часниками товариства ОСОБА_2, та ОСОБА_1 розмірів часток у статутному капіталі товариства, проведення державної реєстрації змін до установчих документів Відповідача-1 щодо зміни складу учасників товариства, зокрема, в разі відчуження Відповідачем-2 належної йому частки у статутному капіталі ТОВ „Гуляйпілля” зробить неможливим виконання рішення господарського суду в разі задоволення зазначених вимог позивача.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву про забезпечення позову задовольнити частково.

Заборони Управлінням з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Криничанської районної державної адміністрації Дніпропетровської області проводити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Гуляйпілля” (52370, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Гуляйполе, вул. Центральна, 1, ідентифікаційний код 33075717) щодо зміни складу учасників товариства.

В іншій частині заяви про вжиття заходів забезпечення позову відмовити.

Ухвала вступає в законну силу з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня, наступного за днем прийняття.

Ухвала як виконавчий документ може бути предявлена до виконання протягом трьох років з дня її прийняття.

Суддя О.В. Ліпинський