Ухвала суду № 64433964, 31.01.2017, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"31" січня 2017 р. Справа № 925/1338/15

Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого - судді Скиби Г.М., за участю секретаря судового засідання Кенкеч О.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом гр. ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю «НВП Спецполімер», м. Черкаси, проспект Хіміків, 12, корпус 2

та до товариства з обмеженою відповідальністю «Де Люкс», м. Київ, вул. Осиповського, 3Б

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Державної реєстраційної служби Черкаського міського управління юстиції, м. Черкаси, вул. Благовісна, 170

про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, рішення загальних зборів та статуту товариства

за участю повноважних представників сторін:

позивача: ОСОБА_1 особисто;

відповідача (Спецполімер): ОСОБА_2 за довіреністю;

(ДеЛюкс): ОСОБА_3 за довіреністю;

третя особа: участі не брав.

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «НВП Спецполімер» та до товариства з обмеженою відповідальністю «Де Люкс» про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014р., укладеного між позивачем та товариством з обмеженою відповідальністю «Де Люкс»;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «НВП Спец полімер», оформленого протоколом № 11 від 14.08.2014р., додатком до протоколу №11 від 14.08.2014р. «Документ, що підтверджу правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів»;

- визнання недійсним Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «НВП Спец полімер» в новій редакції, затверджений протоколом № 11 від 14.08.2014р. -

з мотивів, що підписи позивача у вказаних документах є підробленими, участі у зборах і прийнятті рішень, в т.ч. про прийняття статуту в новій редакції, він не приймав, наміру відчужувати свою частку у статутному фонді товариства не мав.

В судовому засіданні:

Позивач вимоги підтримав та пояснив, що наявний спір про майно основні засоби товариства, а не корпоративний спір. Він захищає право на володіння та розпорядження майном. Вказує, що спірного договору від 14.08.2014р. він не підписував, участі у зборах товариства не брав. З ним не проведені розрахунки за майно. Підпис на договорі схожий на його. Вартість майна явно занижена у порівнянні з його ринковою ціною.

Вважає, що всі дії вчинені протиправно ОСОБА_4 як арбітражним керуючим ліквідатором ТОВ «Спецполімер». На запитання суду повідомив, що кримінальних проваджень стосовно неправомірних дій ліквідатора ОСОБА_4 немає, останній затриманий правоохоронними органами та перебуває під слідством під вартою за дачу хабара та зберігання вогнепальної зброї.

Представник 1 відповідача вимоги заперечив та вказав, що позивач навіть не вказує, яка норма права порушена при укладанні спірного договору. Позивач не визначився з суттю спору чи це корпоративний спір, чи це спір про право на майно. Всі вимоги позивача ґрунтуються виключно на припущеннях 50% та звинуваченнях 50%. Справа розглядалась неодноразово в судах. Судами встановлено, що товариство «Спецполімер» було утворене та зареєстроване в грудні 2002р. з частками учасників 50/50. А в жовтні 2003р. ОСОБА_1 змінив склад учасників та їх частку, ввівши до складу учасників гр. ОСОБА_5 Рішенням господарського суду Черкаської області від 14.04.2008р. у справі №05/2429 установчий договір визнано недійсним. Затим ОСОБА_1, як керівник підприємства, незаконно провів відчуження майна підприємства.

ДПІ виступила як ініціюючий кредитор з вимогами до банкрута ТОВ «Спецполімер», майно було повернуто на користь товариства. Майно було реалізоване з прилюдних торгів і ця продаж та відчуження майна є основним мотивом даного позову.

Представник 2 відповідача вимоги заперечив та вказав, що збори засновників були проведені по факту при зустрічі і чинне законодавство не передбачало завчасного повідомлення засновників, оскільки це не акціонерне товариство. ОСОБА_1 ухилився від управління товариством, не подавав звітність до ДПІ, тому другий учасник запропонував врегулювати дану проблему шляхом передачі ОСОБА_1 своїх прав другому учаснику. Представник 2 відповідача також зазначає, що позивачем не вказано норму права, згідно якої він просить визнати недійсними договір та статутні документи.

Судом оглянуто реєстраційні документи ТОВ «Спецполімер» з 1 тому справи, які подані позивачем. Позивач не вказав джерело походження цих документів.

Позивач просить відкласти розгляд справи для отримання правової допомоги від фахівця.

Представники відповідачів підтримали клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник третьої особи в засіданні участі не брав. Учасник був належно повідомлений про час і місце розгляду справи.

Суд вважає за необхідне задовольнити клопотання сторін про відкладення розгляду справи та повторно витребувати докази від сторін.

Керуючись ст.ст. 86, 77 п. 1-3 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання сторін про відкладення розгляду справи задовольнити.

Розгляд справи відкласти на 11 год. 30 хв. 07 лютого 2017 року.

Засідання провести в приміщенні господарського суду за адресою: м. Черкаси, бул. Шевченка, 307.

До дня засідання зобовязати сторони подати суду такі документи:

Позивач: Оригінали поданих копій документів. Суть відносин між сторонами. Підстави визнання недійним правочинів. Кінцеве рішення у справі №925/2145/14 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «НВП «Спецполімер». Мотиви передачі ОСОБА_6 чистих бланків з власним підписом.

Відповідачі: заперечення проти позовних вимог, відзив, докази направлення позивачу. Пропозиції по врегулюванню спору. Результат розслідування кримінальної справи №021070043 та кримінального провадження. Мотиви внесення змін до Статуту. Мотиви укладання спірного договору. Суть відносин між сторонами. Підстави визнання недійним правочинів. Кінцеве рішення у справі №925/2145/14 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «НВП «Спецполімер». Мотиви передачі ОСОБА_6 чистих бланків з власним підписом.

Документи мають бути належно посвідчені та подані через канцелярію суду до початку судового засідання.

Суддя Г.М. Скиба