Ухвала суду № 63804372, 27.12.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

"27" грудня 2016 р.Справа № 922/141/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Погорелової О.В

розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД", м. Харків (перший відповідач), Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED), Кіпр (другий відповідач) та Обмежене партнерство ОСОБА_1, Шотландія (третій відповідач); 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції, м. Харків про визнання недостовірними відомостей, які внесені до ЄДР по справі № 922/141/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД", м. Харків до Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED), Кіпр (перший відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків (другий відповідач) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції, м. Харків про розірвання договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED), Кіпр (перший відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків (другий відповідач); 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції, м. Харків, в якому просить суд:

- розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АПА Агросвіт (ЄДРПОУ 32949661), укладений 21 грудня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД" (ЄДРПОУ 35972274), юридична адреса: 61035, Харківська область, місто Харків, вулиця Каштанова, будинок 29, та Приватною акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю Агросвіт Лімітед (AGROSVIT LIMITED), яка зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783, юридична адреса: Арсос, 4770, Лімассол, Кіпр;

- скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" (код ЄДРПОУ 32949661), оформленого протоколом від 21.12.2011, в частині вибуття Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД" (код ЄДРПОУ 35972274) зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" у зв'язку з продажем належної йому частки, що становить 69,6875 % та в частині затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" (ЄДРПОУ 32949661).

26.12.2016 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" надійшла зустрічна позовна заява (вх. № 44276) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД", м. Харків (перший відповідач), Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED), Кіпр (другий відповідач) та Обмежене партнерство ОСОБА_1, Шотландія (третій відповідач), 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції, м. Харків, в якій позивач просить суд визнати недостовірними наступні відомості щодо Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" (ідентифікаційний код юридичної особи 32949661), які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: "Перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі прізвище, ім'я, по батькові, місце проживання, якщо засновник - фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи, якщо засновник - юридична особа:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД", індекс 61035, Харківська обл., місто Харків, Комінтернівський район, вулиця Каштанова, будинок 29, 35972274, розмір внеску до статутного фонду -111500000.00 грн.; Компанія "Агросвіт лімітед", індекс м. Лімасол, вул. Арсос, Кіпр, розмір внеску до статутного фонду - 48500000.00 грн.".

Суд, дослідивши матеріали справи та матеріали зустрічного позову, дійшов висновку про відсутність підстав для його прийняття, виходячи з наступного.

Згідно з положеннями статей 22, 60 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право до початку розгляду господарським судом справи по суті подати до позивача зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом. Зустрічний позов повинен бути взаємно пов'язаний з первісним позовом.

При цьому зустрічний позов характеризується самостійністю матеріально-правової вимоги відповідача до позивача, та має на меті захист від первісного позову або заліком, або спростуванням його частково чи повністю, або розглядом в одному провадженні хоча й різних, але взаємопов'язаних вимог.

Тобто, обов'язковою умовою для прийняття зустрічного позову у справу є взаємна пов'язаність зустрічного позову із первісним.

Взаємна пов'язаність позовів може виражатись у наступному: обидва позови взаємно пов'язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору. Взаємна пов'язаність цих позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах; вимоги за зустрічним і первісним позовам можуть бути зараховані; задоволення зустрічного позову може виключати повністю або частково задоволення первісного позову.

Як вбачається із зустрічної позовної заяви, Товариство з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" просить суд визнати недостовірними відомості щодо Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У первісному позові Товариство з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД" просить суд розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", а також скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт".

Суд вважає, що у первісному та зустрічному позовах різні обставини та різні предмети доказування, позовні вимоги ТОВ "АПА "Агросвіт" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД", 2) Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED), 3) Обмеженого партнерства ОСОБА_1; 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції можуть бути розглянуті в окремому позовному провадженні, їх розгляд не залежить від розгляду первісного позову.

Отже, суд приходить до висновку, що зустрічний позов не є взаємно пов'язаним із первісним позовом, тобто, не відповідає вимогам статті 60 ГПК України, тому не може бути прийнятий судом до розгляду у справу № 922/141/16 як зустрічний позов.

Як роз'яснено у п. 3.15 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011, обставини, які свідчать про взаємну пов'язаність зустрічного позову з первісним (зокрема, за підставами цих позовів та/або поданими доказами; у зв'язку з тим, що задоволення зустрічного позову виключатиме частково чи повністю задоволення первісного позову тощо), а так само докази, що підтверджують саме ці обставини, повинні зазначатися у зустрічній позовній заяві (пункт 5 частини другої статті 54 ГПК). Якщо у ній не вказано відповідних обставин, на яких, зокрема, ґрунтується позовна вимога, доказів, що підтверджують ці обставини, то зустрічна позовна заява повертається без розгляду з посиланням на пункт 3 частини першої статті 63 та статтю 60 ГПК.

З огляду на викладене, керуючись ст. 60, п. 3 ч.1 ст. 63, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" зустрічну позовну заяву - без розгляду.

Суддя ОСОБА_2