Ухвала суду № 63671943, 20.12.2016, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 235-95-51

У Х В А Л А

"20" грудня 2016 р. Справа № 911/2867/15

за заявою Приватного підприємства «Шамраївський цукровий завод», Київська обл., м. Біла Церква (код ЄДРПОУ 37082686) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю «СП Агроекс», Київська обл., м. Ірпінь, смт Ворзель (код ЄДРПОУ 30979893) - Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

учасники у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2867/15 за заявою ПП «Шамраївський цукровий завод» про банкрутство ТОВ «СП Агроекс» за загальною процедурою банкрутства, передбаченою ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»), прийнята до розгляду ухвалою суду від 13.07.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.08.2015 порушено провадження у даній справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Боржника, призначено розпорядником майна Боржника - ТОВ «СП Агроекс» арбітражного керуючого ОСОБА_1, вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 18.02.2016 в тому числі звільнено арбітражного керуючого ОСОБА_1 від виконання повноважень розпорядника майна у цій справі; призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою суду від 10.03.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника.

В подальшому розгляд справи неодноразово відкладався судом з обєктивних причин; ухвалою суду від 19.04.2016 строк процедури розпорядження майном Боржника було продовжено.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.10.2016 у цій справі визнано кредиторські вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» до Боржника, а саме: 2756,00 грн. - 1 черга; 2867100,00 грн. - позачергово, як забезпечені; ухвалено окремо включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» у сумі 2867100,00 грн., як забезпечені заставою майна ТОВ «СП Агроекс» згідно договору застави № 06.301-72/242 від 15.10.2013, перелік якого, місцезнаходження та детальний опис наведено в Додатку 1 до Договору застави, і які підлягають задоволенню позачергово.

05.12.2016 до суду надійшла заява кредитора ПАТ «Укрсоцбанк» від 29.11.2016 № 08.42-186/85-4989 (вх. № 25078/16) про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 05.12.2016 розгляд вказаної заяви призначено на 20.12.2016.

08.12.2016 до суду надійшло клопотання ТОВ «Хауленд» від 01.12.2016 № 06 (вх. № 25428/16) про заміну кредитора.

08.12.2016 до суду надійшла заява ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» від 05.12.2016 № 10 (вх. № 25480/16) про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 13.12.2016 розгляд вказаних заяви і клопотання призначено на 20.12.2016.

16.12.2016 до суду надійшла заява ТОВ «Хауленд» від 15.12.2016 б/№ (вх. № 26068/16) про заміну кредитора.

20.12.2016 у судове засідання зявились представник ТОВ «Хауленд» і розпорядник майна Боржника. Дослідивши подані до суду заяви щодо заміни кредитора, судом встановлено таке.

До реєстру вимог кредиторів у даній справі включено вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 2867100,00 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені.

10.06.2015 між ПАТ «Укрсоцбанк» (первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (новий кредитор) укладено договір № 10/06/15 про відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові і стає кредитором за кредитним договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 06.10-15/11 від 09.10.2012, з усіма додатковими угодами, укладеним між первісним кредитором та ПрАТ «Технологічна аграрна компанія обєднана» а також (відповідно до Додатку 1) Договором застави майна № 06.301-72/242 від 15.10.2013, укладеним між первісним кредитором та ТОВ «СП Агроекс».

До вказаного договору про відступлення права вимоги було укладено низку договорів про внесення змін, а саме: від 30.06.2015; 04.12.2015; 15.04.2016.

29.11.2016 відповідно до Акту передачі прав вимоги на виконання договору № 10/06/15 від 10.06.2015 про відступлення права вимоги, первісним кредитором було передано новому кредитору визначені умовами договору вимоги.

Також, 29.11.2016 між ПАТ «Укрсоцбанк» (первісний заставодержатель) та ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (новий заставодержатель) було укладено договір про відступлення прав за договором застави, у тому числі договором застави майна № 06.301-72/242 від 15.10.2013 за реєстровим номером 6841, укладеним з ТОВ «СП Агроекс» (майновий поручитель).

Крім цього, 28.11.2016 між ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (первісний кредитор) та ТОВ «Хауленд» (новий кредитор) було укладено договір № 28112016 про відступлення права вимоги, згідно умов якого всі вище перелічені кредиторські вимоги до ТОВ «СП Агроекс» перейшли від ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» на користь ТОВ «Хауленд». При цьому в договорі зазначено, що первісний кредитор ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» стане кредитором ПАТ «ТАКО» за кредитним договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 06.10-15/11 від 09.10.2012 в майбутньому, з моменту повної оплати ПАТ «Укрсоцбанк» за договором № 10/06/15 від 10.06.2015 про відступлення права вимоги.

29.11.2016 між ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» та ТОВ «Хауленд» було складено Акт передачі прав вимоги та Акт приймання-передачі документів.

Також, 29.11.2016 між ТОВ «Фінансова компанія «Авістар» (первісний заставодержатель) та ТОВ «Хауленд» (новий заставодержатель) було укладено договір №28112016/2 про відступлення прав за договором застави, у тому числі договором застави майна № 06.301-72/242 від 15.10.2013 за реєстровим номером 6841, укладеним між ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «СП Агроекс» (майновий поручитель).

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Хауленд», на підставі договору № 10/06/15 про відступлення права вимоги від 10.06.2015, договору № 28112016 про відступлення права вимоги від 28.11.2016 та договору № 28112016/2 від 29.11.2016 про відступлення прав за договором застави, набуло право вимоги до ТОВ «СП Агроекс» за кредитним договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 06.10-15/11 від 09.10.2012 і Договором застави майна № 06.301-72/242 від 15.10.2013 за реєстровим номером 6841, що першочергово належало ПАТ «Укрсоцбанк» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 18.10.2016 у даній справі.

Статтею 25 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 21 Закону про банкрутство, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ПАТ «Укрсоцбанк» на нового кредитора - ТОВ «Хауленд» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 2867100,00 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені. Усі дії, вчинені в судовому процесі ПАТ «Укрсоцбанк» до вступу у справу ТОВ «Хауленд» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ПАТ «Укрсоцбанк».

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 ГПК України, Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1.Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (код ЄДРПОУ 00039019) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хауленд» (код ЄДРПОУ 39655545) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 2867100,00 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені. Усі дії, вчинені в судовому процесі ПАТ «Укрсоцбанк» до вступу у справу ТОВ «Хауленд» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ПАТ «Укрсоцбанк».

2.Зобовязати розпорядника майна Боржника - ТОВ «СП Агроекс» арбітражного керуючого ОСОБА_2 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Боржника - ТОВ «СП Агроекс», а саме: замінити кредитора - ПАТ «Укрсоцбанк» на кредитора - ТОВ «Хауленд» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 2867100,00 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені.

3.Копію ухвали надіслати учасникам у справі про банкрутство, ПАТ «Укрсоцбанк», ТОВ «Фінансова компанія «Авістар».

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 26.12.2016

Суддя С.Ю. Наріжний