Ухвала суду № 63372663, 09.12.2016, Апеляційний суд Вінницької області

Справа № 131/1072/15-ц Провадження № 22-ц/772/3603/2016Головуючий в суді першої інстанції ОСОБА_1Категорія 23Доповідач Оніщук В. В.

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2016 рокум. Вінниця

Колегія суддів судової палати з цивільних справ апеляційного суду Вінницької області у складі:

головуючого: Оніщука В.В.

суддів: Медвецького С.К., Нікушина В.П.,

за участю секретаря Ліннік Я.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 25.10.2016 року у справі за позовом публічного акціонерного товариства «Жорнище» до ОСОБА_2 про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною, -

в с т а н о в и л а :

В червні 2015 року позивач звернувся в суд з вказаним позовом, посилаючись на те, що 23.04.2013 року між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2 укладено договір оренди землі №59, а саме: земельної ділянки площею 0,86 га, за кадастровим номером 0521282400:03:000:0350, який зареєстровано реєстраційною службою Іллінецького районного управління юстиції Вінницької області. Строк дії договору визначено сторонами у п. 8. та становить 20 років. 23.01.2015 року на адресу ПАТ «Жорнище» надійшов лист-повідомлення від ОСОБА_2 про те, що договір розірвано відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 12.08.2014 року разом з копією ОСОБА_3 з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 26.12.2014 року, в якому зазначено про державну реєстрацію вказаного правочину. Позивач вважає, що правочин про розірвання договору оренди землі слід визнати недійсним, оскільки з 25.07.2012 року до 14.08.2014 року ОСОБА_2 займав посаду директора ПАТ «Жорнище» і в порушення ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» не повідомив Наглядову раду товариства про намір вчинити такий правочин, хоча був зацікавленою особою. Крім того, ОСОБА_2 підписав правочин від імені ПАТ «Жорнище» з перевищенням повноважень директора, всупереч пунктів 9.13., 9.15. Статуту товариства, без отримання рішення Наглядової ради товариства, про що йому було достовірно відомо. В позові зазначено, що ні на момент вчинення правочину, ні в подальшому, правочин не був схвалений ПАТ «Жорнище», хоча повинен бути укладений за взаємною згодою сторін, що передбачено вимогами закону, так і договору, а тому позивач просив визнати правочин від 12.08.2014 року, укладений між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2 про розірвання договору оренди землі №59 від 23.04.2013 року, а саме: земельної ділянки площею 0,86 га, за кадастровим номером 0521282400:03:000:0350 недійсним, а також вирішити питання про судові витрати.

Рішенням Липовецького районного суду Вінницької області від 25.10.2016 року позов задоволено.

Визнано недійсною угоду від 12.08.2014 року, укладену від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2 про розірвання договору оренди землі №59 від 23.04.2013 року, а саме: земельної ділянки площею 0,86 га, за кадастровим номером 0521282400:03:000:0350.

Вирішено питання про судові витрати.

Не погодившись із вказаним рішенням суду, ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити, при цьому зроблено посилання на неповноту з`ясування судом обставин, що мають значення для справи та порушення норм матеріального і процесуального права.

В судовому засіданні представник ОСОБА_2 апеляційну скаргу підтримав з посиланням на викладені в ній обставини.

Представник ПАТ «Жорнище» в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечував, вказавши на її безпідставність та законність і обґрунтованість рішення суду.

Судова колегія, заслухавши суддю-доповідача, пояснення сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Відповідно до вимог ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим; законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом; обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно зясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні.

Вимогами ст. 308 ЦПК України передбачено, що апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без зміни, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням вимог матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Задовольняючи позов, районний суд виходив з того, що відповідач, будучи посадою особою ПАТ «Жорнище» на момент укладення оспорюваного правочину, тобто заінтересованою особою, підписав угоду з перевищенням своїх повноважень, при цьому не проінформував товариство про наявність у нього такої заінтересованості та не отримав рішення Наглядової ради товариства, що передбачено Статутом товариства.

Розглядаючи спір, судова колегія вважає, що районний суд повно і всебічно дослідив і оцінив обставини по справі, надані сторонами докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює.

Судом встановлено та підтверджено матеріалами справи, що 23.04.2013 року між ОСОБА_2, як орендодавцем з однієї сторони, та ПАТ «Жорнище», як орендарем з іншої сторони, укладено договір оренди землі №59, відповідно до умов якого орендодавець передав орендареві у платне користування належну йому згідно Державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯЖ №754389, земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Жорницької сільської ради Іллінецького району, площею 0,8600 гектарів, кадастровий номер 0521282400:03:000:0350. Строк дії договору сторонами визначено на 20 років та узгоджено, що договір набуває чинності після його підписання та державної реєстрації.

Із акта прийому-передачі обєкта оренди, що є додатком до договору оренди землі №59 від 23.04.2013 року видно, що обєкт оренди передано орендарю.

Крім того, при розгляді справи судом першої інстанції витребувано матеріали реєстраційної справи та встановлено, що 11.02.2014 року право оренди земельної ділянки, площею 0,86 га, кадастровий номер 0521282400:03:000:0350, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, було зареєстроване на підставі договору оренди землі №59 від 23.04.2013 року.

Із матеріалів справи видно, що 12.08.2014 року між орендодавцем ОСОБА_2 та орендарем ПАТ «Жорнище» укладено угоду про розірвання договору оренди землі, предметом якої є припинення права оренди та дострокове розірвання договору оренди, який укладено 23.04.2013 року, земельної ділянки, площею 0,8600 гектарів, кадастровий номер 0521282400:03:000:0350, що розташована на території Жорницької сільської ради, за межами села Жорнище.

Відповідно до ОСОБА_3 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права, сформованого 26.12.2014 року за №31747319 реєстраційною службою Іллінецького районного управління юстиції Вінницької області, угода про розірвання договору оренди землі №б/н від 12.08.2014 року, укладена між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2, зареєстрована державним реєстратором, про що винесено рішення індексний номер18386542 від 26.12.2014 року.

Звернувшись в суд позовом, ПАТ «Жорнище» заявлено вимогу про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною, обґрунтовуючи вимогу тим, що угода від 12.08.2014 року укладена між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2, як заінтересованою особою, чим порушено встановлений ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» порядок, а також з перевищенням повноважень та здійснена за відсутності взаємної згоди сторін на укладення оспорюваної угоди.

Відповідно до ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції чинній на момент укладення оспорюваного правочину, особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства; член її сім'ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім'ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак: 1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину; 2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину; 3) внаслідок такого правочину придбаває майно; 4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).

Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості.

Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про: 1) предмет правочину; 2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; 3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; 4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори.

Наглядова рада протягом п'яти робочих днів з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов'язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення.

Згідно ч. 1 ст. 72 Закону України «Про акціонерне товариство» правочин, вчинений з порушенням вимог статті 71 цього Закону, може бути визнано судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У частині першій ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно із частиною першою статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляв, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Пунктами 9.13., 9.15. Статуту ПАТ «Жорнище» передбачено, що Наглядова рада протягом пяти робочих днів з дня отримання від директора інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобовязана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення; Наглядова рада може прийняти рішення про відмову від вчинення правочину.

З матеріалів справи вбачається, що згідно наказу №30 по ПАТ «Жорнище» від 25.07.2012 року ОСОБА_2 приступив до виконання обовязків керівника виконавчого органу Генерального директора ПАТ «Жорнище» з 25.07.2012 року.

Наказом №87 від 04.06.2015 року ОСОБА_2 звільнено із посади директора ПАТ «Жорнище» з 14.08.2014 року на підставі Протоколу №25 засідання Наглядової ради ПАТ «Жорнище» від 14.08.2014 року.

На підставі наведеного, судова колегія вважає, що суд першої інстанції прийшов до правильного висновку щодо наявності підстав для задоволення позову та визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі з урахуванням того, що на момент укладення спірної угоди відповідач займав посаду директора ПАТ «Жорнище», відтак був заінтересованою особою правочину, при цьому не проінформував товариства про наявність такої заінтересованості.

Викладені в апеляційній скарзі посилання на те, що протокол №41 засідання Наглядової ради ПАТ «Жорнище» від 28.12.2015 року, яким було погоджено умови договору оренди землі №59 від 23.04.2013 року, стосується і угоди про розірвання договору оренди землі, є безпідставними, оскільки Наглядовою радою приймались рішення виключно щодо договору оренди №59 від 23.04.2013 року укладеного між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2, при цьому як на момент вчинення оскаржуваного правочину, а саме угоди про розірвання договору, так і в подальшому, даний правочин не був схвалений Наглядовою радою ПАТ «Жорнище», як передбачено Статутом товариства.

Щодо посилання на не дотримання прав сторін та проведення розгляду справи у їх відсутність, то дані посилання на увагу не заслуговують, оскільки з матеріалів справи видно, що відповідач та його представник були належним чином повідомлені про розгляд справи, відповідних клопотань про відкладення розгляду справи до суду не подавали.

Таким чином, судова колегія вважає, що доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи, тобто ухвалене рішення відповідає матеріалам справи та вимогам закону і підстав для його скасування немає.

Керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 308, 313-315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів,

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 25.10.2016 року залишити без змін.

Ухвала Апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, однак може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий: /підпис/ ОСОБА_3

Судді: /підпис/ ОСОБА_4

/підпис/ ОСОБА_5

Згідно з оригіналом: