Ухвала суду № 63022617, 23.11.2016, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

23 листопада 2016 р. Справа № 902/1608/14

Господарський суд Вінницької області в складі головуючого судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду справу

за заявою: товариства з обмеженою відповідальністю "Цант+", м. Суми та товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Хімекс", м. Київ

до: товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані", смт.Крижопіль, Вінницька область

про банкрутство

представники:

арбітражний керуючий Бойко О.В.

ПП "Хілл": Овчар Л.С., за довіреністю;

ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Сенс ЛТД": Андрющенко О.М., за довіреністю;

ПАТ "Банк "Київська Русь": Сердійчук О.Л., за довіреністю,

Могилів-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області: Яцентюк Н.В., Табан С.В., за довіреностями

В С Т А Н О В И В :

В провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1608/14 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ЦАНТ+" та товариства з обмеженою відповідальністю "ТД ХІМЕКС" до товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" про банкрутство.

25.11.2014 року винесено ухвалу про порушення провадження у справі №902/1608/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича.

Ухвалою суду від 18.03.2015 року звільнено арбітражного керуючого Пурія Р.П. від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 902/1608/14 та призначено розпорядником майна ТОВ "Подільські цукроварні" у даній справі арбітражного керуючого Бойка Олега Васильовича.

Також, ухвалою суду від 10.02.2016 року відкладено підсумкове судове засідання на 14.03.2016 року.

Однак, вказане судове засідання не відбулося в зв'язку з направленням справи №902/1608/14 до суду апеляційної інстанції.

21.09.2016 року справа № 902/1608/14 повернулася до господарського суду Вінницької області.

Ухвалою суду від 26.09.2016 року призначено підсумкове судове засідання на 19.10.2016 року.

Ухвалою суду від 19.10.2016 року підсумкове судове засідання відкладено на 23.11.2016 року.

17.11.2016 року до суду від арбітражного керуючого надійшло клопотання №02-10/156 від 16.11.2016 року, в якому останній просить розглянути та затвердити погоджений зборами кредиторів звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) ТОВ "Подільські Цукроварні" Бойко О.В. про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, проведену роботу за підсумками процедури розпорядження майном у справі № 902/1608/14.

До вказаного клопотання додано копії протоколу зборів кредиторів від 15.11.2016 року та звіту арбітражного керуючого (розпорядника майна) ТОВ "Подільські цукроварні" про хід процедури розпорядження майном, проведену роботу за період виконання повноважень, нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном у справі № 902/1608/14.

22.11.2016 року на електронну адресу суду від Могилів-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області надійшло клопотання № 6712/02-12-10 від 22.11.2016 року про процесуальне правонаступництво, в якій заявник просить замінити кредитора у справі - Крижопільську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області на її процесуального правонаступника - Могилів-Подільську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області.

Також від Могилів-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області на електронну адресу суду надійшло клопотання № 6714/02-12-10 від 22.11.2016 року про початок процедури ліквідації ТОВ "Подільські цукроварні".

22.11.2016 року до суду від арбітражного керуючого надійшло клопотання №02-10/157 від 21.11.2016 року, в якому він повідомляє, що за результатами голосування щодо подальших судових процедур у справі № 902/1608/14, зборами кредиторів прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про введення процедури санації боржника та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації ТОВ "Подільські цукроварні", у разі його неподання боржником.

Також у клопотанні зазначено, що станом на 15.11.2016 року заяви про участь у санації ТОВ "Подільські цукроварні" на адресу розпорядника майна та боржника не надходили; обставини, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена - відсутні.

За результатами проведеної роботи та на підставі рішення зборів кредиторів, арбітражний керуючий просить суд прийняти рішення.

23.11.2016 року до суду від представника кредитора - ПАТ "Банк "Київська Русь" надійшло клопотання б/н від 22.11.2016 року, в якому останній просить перейти до процедури санації та призначити керуючим санації ТОВ "Подільські цукроварні" Гольчановського Григорія Сергійовича.

23.11.2016 року на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Бойка О.В. надійшла заява № 02-10/158 від 21.11.2016 року, в якій арбітражний керуючий не заперечує щодо його призначення керуючим санацією/ліквідатором у справі № 902/1608/14 про банкрутство ТОВ "Подільські цукроварні".

В судове засідання 23.11.2016 року з'явились арбітражний керуючий Бойко О.В. та представники кредиторів - ПП "Хілл", ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Сенс ЛТД", ПАТ "Банк "Київська Русь" та Могилів-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області. Інші учасники провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" своїм правом участі в даному судовому засіданні не скористались.

В судовому засіданні арбітражний керуючий Бойко О.В. підтримав клопотання № 02-10/156 від 16.11.2016 року про розгляд та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, проведену роботу за підсумками процедури розпорядження майном у справі № 902/1608/14.

Присутні представники кредиторів щодо затвердження звіту не заперечили.

В судовому засіданні суд розглянув звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) ТОВ "Подільські цукроварні" про хід процедури розпорядження майном, проведену роботу за період виконання повноважень, нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном у справі №902/1608/14, дослідив письмові докази наявні в матеріалах справи, заслухав пояснення учасників процесу, та дійшов наступного висновку.

Зі змісту заяви арбітражного керуючого (розпорядника майна) та наданого звіту вбачається, що ухвалою господарського суду Вінницької області від 25.01.2016 року, встановлено грошову винагороду арбітражного керуючого Бойка О.В. в розмірі п'яти мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень розпорядника майна боржника - ТОВ "Подільські цукровані" у справі №902/1608/14.

Станом на 15.11.2016 року нарахована грошова винагорода арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Подільські цукроварні" становить 135 052,00 грн. та залишається не виплаченою; витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням повноважень розпорядника майна у справі № 902/1608/14 про становлять 15 829,56 грн. та залишаються не виплаченими.

На засіданні зборів кредиторів 15.11.2016 року, окрім іншого, прийнято до відома та погоджено звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) ТОВ "Подільські Цукроварні" Бойко О.В. про хід процедури розпорядження майном, проведену роботу за період виконання повноважень, нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном у справі № 902/1608/14.

Відповідно до ч. 1 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником) у розмірі, зазначеному у цій частині. Сума авансового платежу вноситься на депозитний рахунок нотаріуса та виплачується арбітражному керуючому (розпоряднику майна) за кожний місяць виконання ним повноважень розпорядника майна.

Згідно ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З урахуванням вищенаведеного, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (розпорядника майна) ТОВ "Подільські Цукроварні" Бойка О.В. про хід процедури розпорядження майном, проведену роботу за період виконання повноважень, нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном у справі №902/1608/14.

Судом також розглянуто клопотання Могилів-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області № 6712/02-12-10 від 22.11.2016 року про процесуальне правонаступництво.

Так, клопотання мотивовано тим, що в результаті реорганізації Крижопільська ОДПІ Головного управління ДФС у Вінницькій області шляхом об'єднання відноситься до Могилів-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Вінницькій області, згідно Наказу ДФС України від 13.04.2016 року за № 313 та положення про Могилів-Подільську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області, затвердженого наказом ДФС від 13.04.2016 року за №313.

Згідно ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За змістом ст. 25 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Обставини, викладені у поданому клопотанні підтверджуються наданими доказами.

Суд, розглянувши клопотання Могилів-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Вінницькій області № 6712/02-12-10 від 22.11.2016 року про процесуальне правонаступництво, дійшов висновку про його задоволення та здійснення заміни кредитора у справі № 902/1608/14 - Крижопільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Вінницькій області його правонаступником - Могилів-Подільською об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Вінницькій області.

Крім того, судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) № 02-10/157 від 21.11.2016 року та клопотання ПАТ "Банк "Київська Русь" б/н від 22.11.2016 року про перехід до процедури санації.

В судовому засіданні представник ПАТ "Банк "Київська Русь" підтримав подане раніше клопотання про перехід до процедури санації ТОВ "Подільські Цукроварні".

Представник ПП "Хілл" заперечив щодо переходу до процедури санації ТОВ "Подільські Цукроварні".

Представник ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Сенс ЛТД" щодо даного клопотання поклався на розсуд суду.

Представник Могилів-Подільської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області заперечив щодо переходу до процедури санації боржника та просив перейти до ліквідаційної процедури.

Так, на засіданні зборів кредиторів 15.11.2016 року, окрім іншого, вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації ТОВ "Подільські цукроварні", у разі його неподання боржником; запропонувати господарському суду Вінницької області призначити керуючим санації ТОВ "Подільські цукроварні" арбітражного керуючого Гольчановського Г.С.

Разом з тим, арбітражний керуючий зазначив, що пропозиції від інвесторів, які б могли прийняти участь у процедурі санації боржника не надходили; розмір заборгованості значно перевищує вартість активів боржника; відповідно до аналізу фінансово-господарського стану боржника встановлено, що у боржника відсутні резерви для подальшого функціонування та відновлення платоспроможності; коефіцієнти фінансової стабільності боржника мають від'ємне значення що вказує на відсутність власного капіталу для розрахунків по зобов'язаннях підприємства; коефіцієнт покриття менший за 1,0 та підприємство з 2014 року не здійснює господарську діяльність, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. З огляду на вказане, відсутні підстави для переходу до процедури санації боржника.

Крім того, ПАТ "Банк "Київська Русь" не надано суду чітких пропозицій щодо санації боржника та відповідних доказів.

За наведених обставин, клопотання ПАТ "Банк "Київська Русь" б/н від 22.11.2016 року про введення процедури санації, задоволенню не підлягає.

За наслідками проведеного судового засідання, суд дійшов висновку, що для вирішення питання щодо подальших судових процедур по справі № 902/1608/14, необхідно здійснити аудиторську перевірку фінансового стану боржника.

Крім того, в судовому засіданні арбітражним керуючим заявлено усне клопотання про продвоження строку процедури розпорядження майном боржника до дати наступного судового засідання.

З огляду на викладене, підсумкове судове засідання слід відкласти на іншу дату, а строк процедури розпорядження майном боржника - продовжити до дати наступного судового засідання.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 4, 21, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4, 4-1, 4-5, 22, 32-43, 53, 77, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Продовжити строк процедури розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка О.В. у справі № 902/1608/14 до 27.12.2016 року.

2. Відкласти підсумкове судове засідання на 27 грудня 2016 р. о 14:30 год., в приміщенні господарського суду Вінницької області, кімн. № 1101.

3. Визнати обов'язковою участь в підсумковому судовому засіданні арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка О.В., представників кредиторів та боржника.

4. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Бойку О.В. провести аудиторську перевірку фінансового стану боржника - ТОВ "Подільські Цукроварні", відповідний висновок надати суду.

5. Затвердити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) ТОВ "Подільські Цукроварні" Бойка О.В. про хід процедури розпорядження майном, проведену роботу за період виконання повноважень, нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном у справі №902/1608/14.

6. Задоволити клопотання Могилів-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Вінницькій області № 6712/02-12-10 від 22.11.2016 року про процесуальне правонаступництво.

7. Замінити кредитора у справі № 902/1608/14 - Крижопільську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області на його правонаступника - Могилів-Подільську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Вінницькій області (код ЄДРПОУ 39469470; вул. В. Стуса, 54/7-а, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000).

8. Відмовити в задоволенні клопотання ПАТ "Банк "Київська Русь" б/н від 22.11.2016 року про перехід до процедури санації.

9. Ухвалу надіслати згідно переліку рекомендованим листом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 35 прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "ЦАНТ+" - 40007, Сумська обл., м. Суми, вул. Охтирського, буд. 1;

3 - ТОВ "ТД ХІМЕКС" - 04136, м. Київ, вул. Стеценка, буд. 3, кв. 31;

4 - ТОВ "Подільські цукровані" - 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б;

5 - ПрАТ "Укрекскавація" - 21022, м. Вінниця, вул. Айвазовського, 26;

6 - ТОВ "Білпромпостач" - пров. Жовтневий, буд. 1-А, смт. Коцюбинське, Київська область, 08298;

7 - ТОВ "Техпром-М" - 19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Леніна, 136;

8 - Крижопільська ОДПІ ДФС у Вінницькій області - 24600, Вінницька область, смт. Крижопіль, вул. Піонерська, 30;

9 - ТОВ СП "Бегленд" - 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Славіна, буд. 48, кв. 109;

10 - ТОВ "Аграна Фрут Україна" - 21022, м. Вінниця, вул. Тарногродського, 32;

11 - ТОВ "Маргунас-Україна" - 62495, смт. Васищеве, Харківський район, Харківська область, вул. Промислова, буд. 17;

12 - ФОП ОСОБА_10 - 23600, АДРЕСА_3;

13 - ТОВ "Фукс Мастила Україна" - 79069, м. Львів, вул. Шевченка, 327 а;

14 - ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" - 20635, с. Лебедин Шполянського району, Черкаської області, вул. Заводська, 17;

15 - Д.К. БРАЗЕРС" - 09109, м. Біла Церква, Київська обл., вул. Сухоярська, 18;

16 - ФОП ОСОБА_12 - АДРЕСА_6;

17 - ТОВ "Агропромисловий комплекс-Хмельницький" -29000, м. Хмельницький, вул. Заводська, 34/1;

18 - ТОВ "Фаворит Авто Вінниця" - 21000, м. Вінниця, вул. Свердлова, 89;

19 - ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Сенс ЛТД" - 23222, с. Якушинці, Вінницький р-н, Вінницька обл., Хмельницьке шосе, 10-й км.;

20 - ПАТ акціонерний банк "Укргазбанк" - 03087, м. Київ, вул. Єреванська, б. 1;

21 - ТОВ "Еко-Сфера" - 22403, Вінницька обл., м. Калинівка, вул. Фрунзе, 45;

22 - ПП "Максимум" - 49033, м. Дніпропетровськ, вул. Гладкова, 47, кв.137;

23 - ТОВ "Енергопромінвест" - 01010, м. Київ, вул. Суворова, 4/6;

24 - ТОВ "Світкар" - 24636, с. Соколівка, Крижопільський район, Вінницька обл., вул. Службова, 1;

25 - ПАТ "Банк Кредит Дніпро" - 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 17;

26 - арбітражному керуючому Бойко О.В. - АДРЕСА_7;

27 - ПАТ "Банк "Київська Русь" - вул. Хорива, 11а, м. Київ, 04071;

28 - ТОВ "Агрикола" - 21036, м. Вінниця, пров. Червоний, буд. 28 А., оф. 121;

29, 30 - СТОВ "Кряж і К" - 24600, Вінницька область, смт. Крижопіль, вул. Куйбишева, 78; представнику Баюш В.Я. - 24715, АДРЕСА_5;

31- ПП "Сервіс О.К." - вул. Пушкінська, 2-4/7, м. Київ, 01001;

32 - ПАТ НАК "Нафтогаз України" - 01001, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 6;

33 - ПП "Хілл"- 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б;

34 - ФОП ОСОБА_17 - 20624, с. Васильків, Шполянський район, Черкаська область;

35- Могилів-Подільській ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області (вул. В. Стуса, 54/7-а, м.Могилів-Подільський, Вінницька обл., 24000).