Рішення № 62904956, 22.11.2016, Приморський районний суд м. Одеси

Провадження № 2/522/2098/16

Справа № 522/17078/15-ц

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 листопада 2016 року м. Одеса

Приморський районний суд м. Одеси в складі:

головуючого судді - Домусчі Л.В.,

при секретарі - Шевчик В.І,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемма», ОСОБА_2, ОСОБА_3, за участю третіх осіб: приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни, ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач 18.08.2015 року звернувся до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень №550, розташованих по АДРЕСА_1, від 27.03.2014 року, укладеного між ТОВ «Лемма» та ОСОБА_2; визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень №502, розташованих по АДРЕСА_1, від 27.03.2014 року, укладеного між ТОВ «Лемма» та ОСОБА_3 (а. с. 2-6).

Позовні вимоги обґрунтовані наступним. 15 грудня 1997р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було внесено запис за №15561200000000572 про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕММА". Відповідно до п.8.4. Статуту ТОВ "ЛЕММА" статутний капітал ТОВ "ЛЕММА" складається з вартості внесків його Учасників та його розмір становить 5 910 000,00 грн. Позивач, ОСОБА_1, має частку у статутному капіталі ТОВ "ЛЕММА" в розмірі 14 %, що складає 805 000,00 грн.. ОСОБА_6 має частку у статутному капіталі ТОВ "ЛЕММА" в розмірі 86 %, що складає 5 105 000,00 грн.. З моменту створення вказаного підприємства до 27.09.2013 року позивач займав посаду директора ТОВ «ЛЕММА».

З моменту його звільнення, інший учасник ТОВ «Лемма» - ОСОБА_6, директор з правових питань ОСОБА_7 та «генеральний директор» ТОВ «Лемма» ОСОБА_5 заволоділи правовстановлюючими документами та печаткою товариства, розпочали відчужувати майно, належне на праві власності підприємству. Так, у червні 2014 року позивачу стало відомо, що 27.03.2014 року між ТОВ «Лемма» в особі генерального директора ОСОБА_5 та ОСОБА_8 було укладено договір купівлі-продажу майна, відповідно до якого, ТОВ «Лемма» передала у власність ОСОБА_2 нежилі приміщення № 550, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, та складаються в цілому з нежилих приміщень підвалу, 1-го поверху, антресолі, загальною площею 423,6 кв.м., а остання передала ТОВ «Лемма» грошову суму у розмірі 1 186 000, 00 грн.. Вказаний договір було посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою H.A. за № 1521. Також, 27.03.2014 року між ТОВ «Лемма» в особі генерального директора ОСОБА_5 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу майна, відповідно до якого, ТОВ «Лемма» передала у власність ОСОБА_3 нежилі приміщення № 502, що знаходяться адресою: АДРЕСА_1, та складаються в цілому з нежилих приміщень 2-ого та 3-ого поверхів, загальною площею 363,8 кв.м., а остання передала ТОВ «Лемма» грошову суму в розмірі 950 000,00 гривень. Вказаний договір було посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою H.A. за № 1514. Проте, позивач вважає, що вищевказані договори купівлі-продажу мають бути визнані недійсними, підприємством не доотримало дохід від продажу майна, тому звернувся до суду з відповідним позовом.

У судовому засіданні представник позивача - ОСОБА_10 (діє на підставі довіреності від 05.08.2015 року) позовні вимоги та обставини, якими вони обґрунтовані, підтримав та просив задовольнити у повному обсязі. Посилався на те, що балансова вартість відчуженого нерухомого майна значно занижена, загальні збори товариства проводились без участі позивача та він не надав згоду на укладення оскаржуваних договорів. Як на підстави звернення до суду з позовом посилався на ст..15, 16, ч.1, 2ст.203, 205, 215 ЦК України.

Представник відповідача ТОВ «Лемма» - Вовк О.Є. у судовому засіданні заперечував проти задоволення позовних вимог ОСОБА_1, підтримав пояснення, надані у письмових запереченнях до суду від 22.11.2016 року. Додатково пояснив, що позивач не має право оскаржувати відповідні договори, оскільки він ніколи не був власником відчужених приміщень, він є лише учасником товариства, проте до суду за захистом своїх корпоративних прав не звертався. Вказав, що ОСОБА_5 мав відповідні повноваження на укладення спірних договорів, що підтверджується п.4 протоколу Загальних зборів товариства. Крім того кошти, отримані у результаті відчуження майна, пішли на погашення кредитної заборгованості позивача. Позивачем не надано належних доказів, підтверджуючих заниження вартості майна при його відчуженні, крім того це не є підставою для визнання договорів недійсними. Вважає, що підстав для задоволення позову немає, просив відмовити.

У судове засідання не з'явились ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи - ОСОБА_5, приватний нотаріус Іллічова Наталія Артемівна, яка направила суду свої заперечення на позов, про час і місце судового засідання сповіщались належним чином, причини неявки суду не повідомили.

Суд, з урахуванням вимог ст.. 169 ЦПК України, ухвалив слухати справу за відсутності відповідачів ОСОБА_2, ОСОБА_3, та третіх осіб - ОСОБА_5, приватного нотаріуса Іллічової Н.А..

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення осіб, які брали участь у справі, суд приходить до наступного висновку.

Судом встановлено, що 15 грудня 1997р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було внесено запис за №15561200000000572 про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕММА".

Відповідно до п.8.4. Статуту ТОВ "ЛЕММА" статутний капітал ТОВ "ЛЕММА" складається з вартості внесків його Учасників та його розмір становить 5 910 000,00 грн. Позивач, ОСОБА_1, має частку у статутному капіталі ТОВ "ЛЕММА" в розмірі 14 %, що складає 805 000,00 грн.. ОСОБА_6 має частку у статутному капіталі ТОВ "ЛЕММА" в розмірі 86 %, що складає 5 105 000,00 грн..

27.03.2014 року між ТОВ «Лемма» в особі генерального директора ОСОБА_5 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу майна, відповідно до якого, ТОВ «Лемма» (продавцем) передала у власність ОСОБА_3 (покупець) нежилі приміщення другого та третього поверхів, загальною площею 363, 8 кв.м., що знаходяться адресою: АДРЕСА_1, приміщення №502, а остання передала ТОВ «Лемма» грошову суму в розмірі 950 000,00 гривень. Вказаний договір було посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою H.A., зареєстровано у реєстрі за № 1514 (т.1, а.с.130).

Вказана нерухомість належала продавцю ТОВ «Лемма» на праві власності на підставі договору купівлі-продажу №123, посвідченого приватним нотаріусом ОМНО Чужовською Н.Ю. 06.06.2007р., зареєстровано у реєстрі за №1564, та акту приймання -передачі №164 від 02.07.2007 року. Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 24.03.2014 року номер запису права власності товариства на вказану нерухомість - 5092157 (т.1, а.с.131-133, 136).

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 27.03.2014 року №19626045 (т.1, а.с.214) право приватної власності на вказані нежилі приміщення №502 було зареєстровано за ОСОБА_3.

Також, 27.03.2014 року між ТОВ «Лемма» в особі генерального директора ОСОБА_5 та ОСОБА_8 було укладено договір купівлі-продажу майна, відповідно до якого, ТОВ «Лемма» (продавець) передала у власність ОСОБА_2 (покупець) нежилі приміщення № 550, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, та складаються в цілому з нежилих приміщень підвалу, 1-го поверху, антресолі, загальною площею 423,6 кв.м., а остання передала ТОВ «Лемма» грошову суму у розмірі 1 186 000, 00 грн.. Вказаний договір було посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою H.A., зареєстровано за № 1521 (т.2, а.с.1).

Вказана нерухомість належала продавцю ТОВ «Лемма» на праві власності на підставі свідоцтва про право власності, виданого Виконавчим комітетом ОМР 03.06.2004 року (бланк Серії САА №429559), зареєстрованого в КП «ОМБТІ та РОН» у книзі 33неж-20 номер запису 1298, реєстраційний номер 6097767. Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 27.03.2014 року номер запису права власності товариства на вказану нерухомість - 5133808 (т.2, а.с.2-4).

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 27.03.2014 року №19632661 (т.2, а.с.59) право приватної власності на вказані нежилі приміщення №550 було зареєстровано за ОСОБА_2.

Проте, позивач вважає, що вказані договори купівлі-продажу мають бути визнані судом недійсними та як підстави звернення до суду з відповідним позовом зазначив ст..15, 16, ч.1, 2 ст.203, 205, 215 ЦК України.

Зокрема, посилався на те, що вказані договори купівлі-продажу майна, що належить ТОВ «Лемма», були відчужені відповідачам без його участі. Жодних Загальних зборів учасників ТОВ «Лемма» для вирішення питання стосовно відчуження майна не проводилося, жодних виконавчих органів Товариства після звільнення позивача з посади директора, не обиралося, та ним як учасником ТОВ «Лемма» не надавалась згода на підписання цих договорів купівлі-продажу майна. Крім того, оскаржувані договори від імені ТОВ «Лемма» підписані генеральним директором товариства - ОСОБА_5, проте виконавчий орган товариства у встановленому Статутом та Законом України «Про господарські товариства» порядку не обирався, вважає, що у представника юридичної особи не було необхідного обсягу цивільної дієздатності. Таким чином, просив суд визнати вказані договори купівлі-продажу нерухомого майна від 27.03.2014 року недійсними з підстав, передбачених ч.1 та 2 ст. 203 ЦК України.

Додатково посилався на те, що проведена оцінка нерухомого майна, яке відчужувалося ТОВ «Лемма» відповідно до укладених між ним та ОСОБА_3 й ОСОБА_2 27.03.2014 року договорів купівлі-продажу майна, не відповідає дійсності та була значно занижена від дійсної вартості такого майна, що призвело до недоотримання ТОВ «Лемма» доходів від продажу нерухомості та, як наслідок, порушення прав учасників товариства на отримання прибутку (дивідендів) від продажу майна Товариства.

Дослідивши обставини справи, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги з цих підстав не підлягають задоволенню.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

У відповідності до ст.. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Істотними умовами договору купівлі-продажу, за загальним правилом, є умови про предмет та ціну.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (ст. 202 ЦК України).

Будь-який правочин має набути чинності, тобто набрати юридичної сили. Для цього він має відповідати вимогам, встановленим законом, зокрема вимогам ст. 203 ЦК України.

Згідно з ч.ч. 1-3, 5, 6 ст.203 ЦК України, 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину, що може бути спростована лише нормою закону чи встановлена судом.

Відповідно до ст.ст. 15, 16 ЦК особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені в ч. 2 ст. 16 ЦК.

Визнання правочину недійсним як спосіб захисту цивільних прав і цивільних інтересів застосовується у випадках, коли необхідно відновити становище, що існувало до укладення правочину з порушенням умов необхідних для чинності правочину (ст. 203 ЦК). Його застосування регулюється ст.ст. 215-236 ЦК.

За змістом ст.ст. 215, 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

За загальним правилом ст. 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. За положеннями ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Захист цивільних прав це застосування цивільно-правових засобів з метою забезпечення цивільних прав.

Під час судового розгляду предметом доказування є факти, якими обґрунтовують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше юридичне значення для вирішення справи (причини пропуску позовної давності тощо) і підлягають встановленню при ухваленні рішення.

Відповідно до ст. ст. 10, 60 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Проте, твердження Позивача про те, що загальні збори учасників ТОВ «Лемма» для вирішення питання стосовно відчуження майна не проводились, жодних виконавчих органів Товариства після звільнення позивача з посади директора, не обиралося, та генеральний директор ТОВ «Лемма» ОСОБА_13 не був особою, яка мала право підписувати договори від імені ТОВ «Лемма», спростовуються матеріалами справи.

З матеріалів, наданих приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. - фотокопій документів, які були підставою для укладення та посвідчення оскаржуваних договорів купівлі-продажу від 27.03.2014 року (т.1, а.с.129-217, т.2, а.с.2-63), вбачається, що повноваження генерального директора ОСОБА_5 були перевірені нотаріусом перед підписанням Оскаржуваних договорів.

Так, наданою нотаріусом та наявною у матеріалах справи випискою з СДРПОУ від 06.02.2014 р. № 169719 підтверджується, що особою, яка має право діяти від імені ТОВ «Лемма» був ОСОБА_5 (т.2., а.с.41).

Повноваження на продаж нежилих приміщень №502 та №550 за адресою: АДРЕСА_1 генеральному директору ТОВ «Лемма» ОСОБА_13 надані на підставі проведених загальних зборів учасників ТОВ «Лемма», що відбулись 20.12.2013 р., протокол яких міститься у матеріалах справи (т.1, а.с.158-162).

Зі змісту протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "ЛЕММА" №2012/13 вбачається, що по другому питанню порядку денного було прийнято рішення:

- здійснити продаж (продати) нежилих приміщень №550 які знаходяться в АДРЕСА_1 та складаються в цілому з нежилих приміщень підвалу, 1-го поверху, антресолі, загальною площею 423,6 кв.м. належні ТОВ "ЛЕММА", та нежилих приміщень поверхів №502, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. загальною площею 363,80 кв.м., належних ТОВ "ЛЕММА", за ціною, визначеною експертною оцінкою та погодженою з Акціонерним Банком "ПІВДЕННИЙ";

- уповноважити Генерального директора ТОВ "ЛЕММА" - ОСОБА_5 оформити, укласти, підписати та нотаріально посвідчити договір (договори) купівлі-продажу зазначеного вище нерухомого майна, всіх інших необхідних документів (угод), пов'язаних з укладанням зазначеного (их) вище договору (ів) купівлі-продажу, замовити, провести та отримати експертну оцінку (оцінку) вартості зазначеного нерухомого майна та здійснити всі передбачені чинним законодавством дії та формальності для укладення зазначеного (их) договору (ів) купівлі-продажу, з правом визначення всіх істотних умов такого (их) договору (ів) та з правом самостійно погодити з Акціонерним Банком "ПІВДЕННИЙ" ціну продажу зазначеного нерухомого майна.

Крім того, по четвертому питанню порядку денного Загальними зборами ТОВ було вирішено надати Генеральному директору ТОВ "ЛЕММА" ОСОБА_14 повноваження на укладення від імені ТОВ "ЛЕММА" на самостійно погоджених із заповідним покупцем договорів купівлі-продажу наступного нерухомого майна, що належить ТОВ "ЛЕММА" на праві приватної власності: саме вищезгаданих нежилих приміщень підвалу, першого поверху та антресолі №550 та нежилих приміщень другого та третього поверхів №502, розташованих за адресою: АДРЕСА_1.

Вказаний протокол загальних зборів від 20.12.2013 року неодноразово оскаржувався ОСОБА_1 за кожним окремим питанням порядку денного, проте з наданих суду копій рішень господарських судів по справі №916/1767/16 (рішення набрало законної сили 26.06.2016 року (т.2, а.с.196-208)), по справі №916/1453/16 (рішення набрало законної сили 24.10.2016 року), встановлено, що у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено. До теперішнього часу вказані рішення господарських судів не скасовані та рішення загальних зборів товариства, оформлені протоколом від 20.12.2013 року, є дійсними.

Таким чином, суд вбачає, що генеральний директор ТОВ «Лемма» ОСОБА_13 був наділений відповідними повноваженнями та мав право укладати оскаржувані договори від імені товариства. Отже, оскаржувані договори купівлі-продажу нерухомого майна відповідають вимог ч.2 ст. 203 ЦК України.

Крім того, відповідно до ст. 115 ЦК України, господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Згідно до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу: продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом».

Відповідно до ч. 2 ст. 66 ГК України, джерелами формування майна підприємства є: грошові та матеріальні внески засновників: доходи, одержані від реалізації продукції, послуг, інших видів господарської діяльності; доходи від цінних паперів; кредити банків та інших кредиторів; капітальні вкладення і дотації з бюджетів; майно, придбане в інших суб'єктів господарювання, організацій та громадян у встановленому законодавством порядку; інші джерела, не заборонені законодавством України».

Відповідно до ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном (ч.1 ст. 317 ЦК України).

З аналізу ст.. 91, 92, 113, 115 ЦК України, ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1, 2 ст. 66 ГК України вбачається, що товариство з обмеженою відповідальністю - це юридична особа, яка є самостійним суб'єктом та учасником цивільних відносин. Чинне законодавство чітко розділяє корпоративні права (які належать учаснику товариства) та право власності юридичної особи на майно та кошти, які належать господарському товариству.

Перелік корпоративних прав учасника господарського товариства (ст..116 ЦК України, ст.. 10 Закону України «Про господарські товариства») не передбачає такого права, яка право представляти без довіреності юридичну особу в суді, або оскаржувати правочини, які укладені стороною яких є юридична особа.

Пунктом 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. №13 вказано, що «Акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання».

Аналогічні висновки містяться у п. 2.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25.02.2016 р. № 4 «Законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку».

Згідно до роз'яснень п.11 постанови пленуму ВСУ «Про судове рішення у цивільній справі» від 18.12.2009 року №14, оскільки правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів та осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси (частини перша та друга статті 3 ЦПК), то суд повинен встановити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, а якщо були, то вказати, чи є залучений у справі відповідач відповідальним за це.

Завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ для захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави (ст. 1 ЦПК).

З урахуванням наведеного надзвичайно важливого значення набуває необхідність належного з'ясування судом питання щодо того, про захист яких саме прав особи йдеться.

Суд вбачає, що предмет оскаржуваних договорів від 27.04.2014 року (нежилі приміщення підвалу, першого поверху та антресолі №550 та нежилі приміщення другого та третього поверхів №502, розташовані за адресою: АДРЕСА_1) були майно юридичної особи ТОВ «Лемма», а не фізичної особи та учасника товариства - позивача ОСОБА_1, при цьому позивач не є стороною оскаржуваних договорів. Таким чином, суд приходить до висновку, що укладення оскаржуваних договорів купівлі -продажу жодним чином не вплинуло на майнові права та обов'язки позивача як фізичної особи, який власником зазначеного нерухомого майна не був.

Судом установлено, що однією з підставою для визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна позивач зазначив також невідповідність ціни, за яку було відчужено нежилі приміщення №502 та №550 за адресою: АДРЕСА_1, дійсній та значне її заниження.

Ухвалою суду від 04.04.2016 року за клопотанням представника позивача призначалась по справі судова оціночно-будівельна експертиза, на вирішення якої ставились зокрема питання стосовно визначення вартості відчуженого нерухомого майна (т.2, а.с.136-138). Проте, позивачем оплату проведення зазначеної експертизи не здійснено.

Проте, установивши, що позивач не був власником спірного нерухомого майна, а також не встановивши порушення його законних прав у зв'язку з укладенням оскаржуваних договорів, з урахуванням тієї обставини, що вказана істотна умова не впливає на права чи інтереси саме позивача, суд не приймає її до уваги як підставу для визнання таких договір недійсними. Протилежне Позивачем не доведено. Крім того, суд враховує, що позивач як учасник товариства у разі, якщо вважає, що його права та інтереси порушені, не позбавлений права звернення до суду за захистом своїх корпоративних прав у порядку, передбаченому чинним законодавством.

Таким чином, з урахуванням вищевикладеного, суд вбачає, що оскаржуванні договори купівлі -продажу від 27.03.2014 року, укладені між ТОВ «ЛЕММА» та ОСОБА_2, й ОСОБА_3, відповідають вимог ч.1, 2 ст. 203 ЦК України, вчинені у відповідності до вимог чинного законодавства, а тому підстав для визнання їх недійсними немає.

Згідно з ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Згідно вимог ст. 213 ЦПК України, рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим, тобто коли суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, повно і всебічно з'ясував обставини, на які сторони посилаються, як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, що були досліджені в судовому засіданні, вирішив справу згідно із законом.

Таким чином, з огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 є необґрунтованими, належного підтвердження у матеріалах справи та під час судового розгляду не знайшли, а тому суд вважає за необхідне відмовити у їх задоволенні.

Керуючись ст.ст.. 1, 3, 4, 10, 11, 15, 56, 57, 60, 61, 64, 84,88, ст.169, 208, 209, 212-215, 218, ЦПК України; ст.ст.. 1, 2, 11, 15, 16, 203,205, ч.1 ст.215, 319, 321, ЦК України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемма», ОСОБА_2, ОСОБА_3, за участю третіх осіб: приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни, ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, -- відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення, згідно ч.1 ст. 294 ЦПК України

Суддя: Домусчі Л.В.

22.11.2016