Рішення № 62847161, 15.11.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" листопада 2016 р.Справа № 922/3236/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Погорелової О.В

при секретарі судового засідання Федоровій К.О.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг", с. Сергіївка до Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського національного аграрного університету ім. Докучаєва, с. Докучаєвське (перший відповідач) , Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма "Рассвет", с. Тернова (другий відповідач) про стягнення 19750,32 грн. за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1

першого відповідача - ОСОБА_2

другого відповідача - ОСОБА_3,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2016 до господарського суду Харківської області з позовом до ДП "НДГ "Докучаєвське" ХНАУ ім. В.В. Докучаєва (далі - перший відповідач) та ТОВ Агрофірма "Рассвет" (далі - другий відповідач) звернулось ТОВ "Агрікор Холдинг" (далі - позивач). У позові останній просить суд стягнути солідарно з відповідачів 17810,00 грн. основного боргу, 1211,08 інфляційних нарахувань та 729,24 грн. 3% річних. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачами умов договору №1504-2 на виконання робіт, що був укладений між сторонами 15.04.2015.

Ухвалою суду від 28.09.2016 було порушено провадження по справі та її розгляду був призначений на 24.10.2016 об 11:30.

20.10.2016 до суду від першого відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечує та просить суд відмовити в його задоволенні. Зокрема, вказує на те, що договір про виконання робіт № 1504-2 від 15.04.2015, укладений між позивачем та відповідачами є недійсним правочином, так як замовник робіт на момент укладання вищезгаданого договору не був юридичною особою, що є порушенням норм Цивільного кодексу України (ч. ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України), оскільки замовник не мав цивільної дієздатності га волевиявлення сторони в інтересах якої він укладався. Крім того, вказує на те, що ОСОБА_4 не мала повноважень на укладання договору про виконання робіт № 1504-2 від 15.04.2015, оскільки з 26.01.2015 була звільнена з посади директора ДП НДГ Докучаєвське ХНАУ ім. В.В. Докучаєва у звязку з закінченням дії контракту від 23.01.2012 реєстраційний номер 4642, згідно п. 2 ст. 36 Кодексу законів про працю України. Також зазначає про відсутність рішення відповідачів про погодження укладення договору № 1504-2 від 15.04.2015 та визначення повноважного представника на його укладання, та спільна діяльність відповідачів не може вважатись простим товариством. Наданий відзив та додані до нього документи, досліджені судом та долучені до матеріалів справи.

21.10.2016 від другого відповідача до суду надійшов відзив, в якому він позовні вимоги вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Наданий відзив досліджений судом та долучений до матеріалів справи.

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 24.10.2016 до 15.11.2016 до 10:15.

15.11.2016 до суду від позивача надійшли письмові заперечення на відзив першого відповідача. Надані письмові заперечення досліджені судом та долучені до матеріалів справи.

У судовому засіданні 15.11.2016 представник позивача підтримав позов у повному обсязі та просив суд його задовольнити.

Присутній у судовому засіданні 15.11.2016 представник першого відповідача проти позову заперечував та просив суд відмовити в його задоволенні.

Присутній у судовому засіданні 15.11.2016 представник другого відповідача визнав позов у повному обсязі.

Зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

15.04.2015 між позивачем та С/Д №б/н від 26.01.2012 між відповідачами був укладений договір №1504-2 про виконання робіт (далі - договір).

Відповідно до умов договору, виконавець (позивач) зобов'язується відповідно до умов цього договору здійснити передпосівну обробку насіння сої, наданого замовником, протруйником та виконати супутні роботи, перелік яких визначається сторонами в специфікаціях до цього договору (далі - роботи), а замовник зобов'язується прийняти насіння після обробки та прийняти і оплатити виконані роботи (п. 1.1 договору).

15.04.2015 між сторонами була підписана специфікація №1 до договору, відповідно до якої на обробку було передано 137 тон сої на загальну вартість робіт 17810,00 грн. (а.с. 18).

30.04.2015 та 14.05.2015 між сторонами були підписані акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) за №№ 404 та 467 відповідно (а.с. 19-20), відповідно до яких позивачем були виконані роботи на загальну суму 17810,00 грн.

30.04.2015 та 14.05.2015 позивачем були виставлені рахунки на оплату №75 та №77 відповідно.

Вартість протруєння 1 тони насіння сої становить 130,00 грн. Загальна розрахункова вартість робіт з протруєння насіння визначається у специфікаціях до цього договору, узгоджених та підписаних обома сторонами. Остаточну вартість робіт сторони погоджують підписанням актів приймання-передачі виконаних робіт з урахуванням фактичної кількості протруєного насіння та вартості тари. (п.п. 2.1, 2.2, 2.3 договору).

Відповідно до п.п. 2.5 та 2.6 договору, оплата загальної вартості робіт з протруєння насіння здійснюється замовником шляхом безготівкового перерахування попередньої оплати в розмірі 100% визначеної в специфікаціях вартості робіт на банківський рахунок виконавця протягом 3 (трьох) днів з моменту отримання рахунка-фактури виконавця. Остаточний розрахунок з урахуванням фактичної кількості протруєного насіння здійснюється сторонами не пізніше 5 (п'яти) банківських днів після підписання актів приймання-передачі виконаних робіт.

Втім, відповідачі виконані роботи не оплатили, внаслідок чого утворилась заборгованість у розмірі 17810,00 грн. Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд виходить з наступного.

У відповідності зі статтею 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та статтею 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), господарським визнається зобовязання, що виникає між субєктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один субєкт (зобовязана сторона, у тому числі боржник) зобовязаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого субєкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший субєкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобовязаної сторони виконати її обовязку.

Господарські зобовязання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГК України).

Відповідно до частини 7 статті 179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 317 ГК України, загальні умови договорів підряду визначаються відповідно до положень ЦК України про договір підряду.

За договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу (стаття 837 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 526 ЦК України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини 1 статті 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Враховуючи вищевикладене, відповідачі визнаються судом такими, що прострочили виконання зобов'язання з оплати виконаних робіт у розмірі 17810,00 грн.

Суд критично оцінює твердження першого відповідача про те що спірний договір є недійсним правочином, так як замовник робіт на момент укладання вищезгаданого договору не був юридичною особою, що є порушенням норм Цивільного кодексу України (ч. ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України), оскільки замовник не мав цивільної дієздатності га волевиявлення сторони в інтересах якої він укладався, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 80 ЦК України, юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Згідно ст. 91 ЦК України, юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Стаття 92 ЦК України визначає поняття цивільної дієздатності юридичної особи та передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Сторонами у справі не заперечується той факт, що як на час укладання договору про спільну діяльність від 26.01.2012 так і на час підписання договору про виконання робіт № 1504-2 від 15.04.2015, вони діяли як юридичні особи та були наділені повним обсягом цивільної правоздатності та дієздатності, а отже мали право укладати будь-які господарські договори, які не суперечать діючому законодавству.

Як вбачається з матеріалів справи, договір на виконання робіт від 15.04.2016 був підписаний сторонами з метою виконання цілей передбачених договором про спільний обробіток земельної ділянки № б/н від 26.01.2016 (далі - договір про спільну діяльність від 26.01.2012).

Згідно ст. 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобовязуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватись на основі обєднання вкладів учасників (просте товариство) або без обєднання вкладів учасників.

Статтею 1135 ЦК України встановлено порядок ведення спільних справ учасників, зокрема, під час ведення спільних справ кожний учасник має право діяти від імені всіх учасників, якщо договором простого товариства не встановлено, що ведення справ здійснюється окремими учасниками або спільно всіма учасниками договору простого товариства.

У разі спільного ведення справ для вчинення кожного правочину потрібна згода всіх учасників. У відносинах із третіми особами повноваження учасника вчиняти правочини від імені всіх учасників посвідчується довіреністю, виданою йому іншими учасниками, або договором простого товариства. Рішення щодо спільних справ учасників приймаються учасниками за спільною згодою, якщо інше не встановлено договором простого товариства.

Так, пунктом 1.1. Додатку № 2 від 26.01.2012 та Додатку № 3 від 01.03.2012 внесено зміни до пункту 5.1. договору про спільний обробіток земельної ділянки №б/н від 26.01.2012 та змінено розділ 5 Ведення спільних справ вищезгаданого договору.

Зокрема, передбачено, що керівництво спільною діяльністю, ведення спільних справ доручається Стороні - 1 (ДП НДГ Докучаєвське ХНА У ім. В.В. Докучаєва).

Рішення щодо спільних справ, повязаних з виконанням цього Договору, приймаються Сторонами за спільною згодою (п. 1.2 Додатку № 2 та Додатку № 3 до договору про спільну діяльність).

Сторона - 1 є повноважним представником Сторони - 2 у питаннях здійснення спільної діяльності відповідно до цього договору та здійснює всі необхідні юридичні дії для виконання Договору (п. 1.3 Додатку № 2 та Додатку № 3 до договору про спільну діяльність).

Сторона - 1 забезпечує ведення бухгалтерського обліку спільної діяльності, ведення податкового обліку і складання Фінансової звітності за результатами спільної діяльності (п. 1.5 Додатку № 2 та Додатку № 3 Договір про виконання робіт № 1504-2 від 15.04.2015).

Нормами цивільного законодавства передбачено, що сторони договору про спільну діяльність, якими можуть бути як юридичні так і фізичні особи, зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові.

Так, при укладені договору про спільну діяльність від 26.01.2012 відповідачами було визначено учасника на якого покладаються повноваження ведення справ спільної діяльності, в тому числі і укладення правочинів необхідних для досягнення цілей та результатів, визначених договором про спільну діяльність.

За даним договором, стороною на яку покладено обовязок ведення спільних справ та уповноважено діяти від імені іншого учасника договору є ДП НДГ Докучаєвське ХНАУ ім. В.В. Докучаєва, тобто перший відповідач.

Крім того, згідно вимог ст. 1130 ЦК України, із змісту договору про спільну діяльність вбачається, що сторони (учасники) об'єднують свої зусилля для досягнення спільної мети без створення юридичної особи. Тобто замовником робіт по договору від 15.04.2015 не могла бути новостворена юридична особа, оскільки вищезгаданий договір був укладений для виконання мети передбаченої договором про спільну діяльність від 26.01.2012.

Спільна діяльність відповідачів, яка велась на підставі договору про спільний обробіток земельної ділянки № б/н від 26.01.2012 має всі ознаки притаманні простому товариству, що передбачені вимогами цивільного законодавства, оскільки при укладені договору сторони обєднали свої зусилля та вклади, для спільного обробітку земельної ділянки з метою отримання прибутку, зареєстрували у податкових органах даний договір, вели окремий облік цих господарських операцій та несли витрати необхідні для досягнення цілей визначених договором.

За приписами ч. 2 ст. 1138 ЦК України якщо договір простого товариства пов'язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов'язаннями незалежно від підстав їх виникнення.

Щодо тверджень першого відповідача про те, що ОСОБА_4 не мала повноважень на укладання договору про виконання робіт № 1504-2 від 15.04.2015, оскільки з 26.01.2015 була звільнена з посади директора ДП НДГ Докучаєвське ХНАУ ім. В.В. Докучаєва у звязку з закінченням дії контракту від 23.01.2012, реєстраційний номер 4642, згідно п. 2 ст. 36 Кодексу законів про працю України, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Згідно ст. 9 названого Закону, В Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, імя, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до ст. 10 Закону, якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Позивачем суду наданий витяг з ЄДР, відповідно до якого станом на 15.04.2015 керівником ДП "НДГ "Докучаєвське" ХНАУ ім. В.В. Докучаєва значиться ОСОБА_4.

Отже, враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що в день підписання договору про виконання робіт № 1504-2 від 15.04.2015, ОСОБА_4, згідно відомостей що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, була керівником та підписантом ДП НДГ Докучаєвське ХНАУ ім. В.В. Докучаєва, а отже мала повноваження на укладання вищезгаданого договору та мала право представляти спільні інтереси відповідачів за договором про спільний обробіток земельної ділянки, а перший відповідач не може посилатись на відомості щодо зміни керівника підприємства, і як наслідок на відсутність повноважень у керівника на підписання договору, оскільки, відомості про зміну керівника не були внесені до Єдиного державного реєстру.

Позивач також просить суд стягнути з відповідачів 1211,08 грн. інфляційних нарахувань та 729,24 грн. 3% річних.

Згідно ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Аналіз зазначеної статті вказує на те, що наслідки прострочення боржником грошового зобовязання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3% річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінених грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника та незалежно від сплати ним неустойки (пені) за порушення виконання зобовязання.

Суд, перевіривши розрахунок позивача, період нарахування останнім вказаної суми 3% річних та інфляційних втрат, дійшов висновку про те, що відповідний розрахунок є вірним, та відповідає нормам чинного законодавства.

Отже, підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, вони підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами, не спростовані відповідачами та є такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по оплаті судового збору покладаються на відповідачів.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 179, 181 Господарського кодексу України, ст.ст. 509, 525, 526, 530, 610 Цивільного кодексу України, ст. ст. 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути солідарно з Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського Національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва (62482, Харківська область, Харківський район, с. Докучаєвське, вул. Докучаєва, 2-А, код ЄДРПОУ 00487522) та Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Рассвет" (62421, Харківська область, Харківський район, с. Тернова, код ЄДРПОУ 30712821) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг" (17592, Чернігівська область, Прилуцький район, с. Сергіївка, вул. Шейгусівська, 1-А, код ЄДРПОУ 36279482) - 17810,00 грн. основного боргу, 1211,08 грн. інфляційних нарахувань та 729,24 грн. 3% річних.

Стягнути з Державного підприємства "Навчально-дослідне господарство "Докучаєвське" Харківського Національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва (62482, Харківська область, Харківський район, с. Докучаєвське, вул. Докучаєва, 2-А, код ЄДРПОУ 00487522) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг" (17592, Чернігівська область, Прилуцький район, с. Сергіївка, вул. Шейгусівська, 1-А, код ЄДРПОУ 36279482) - 689,00 грн. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Рассвет" (62421, Харківська область, Харківський район, с. Тернова, код ЄДРПОУ 30712821) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг" (17592, Чернігівська область, Прилуцький район, с. Сергіївка, вул. Шейгусівська, 1-А, код ЄДРПОУ 36279482) - 689,00 грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення може бути оскаржене до Харківського апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області протягом десяти днів з дня підписання повного рішення, відповідно до статті 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 18.11.2016 р.

Суддя ОСОБА_5