Рішення № 62691216, 30.09.2016, Печерський районний суд міста Києва

печерський районний суд міста києва

Справа № 757/11006/15-ц

Категорія 19

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 вересня 2016 року Печерський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді - Москаленко К.О.,

при секретарі - Козачук К.П., Ольховській М.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Український фінансовий світ» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Гончарова Сергія Івановича до ОСОБА_2, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресурс Трейдінг Україна» - про визнання договору купівлі-продажу недійсним,-

В С Т А Н О В И В :

30.03.2015 позивач звернувся до суду з вказаним позовом до відповідача, просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 04.07.2014, укладений між ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» та ОСОБА_2 з підстав, передбачених ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України.

Свої вимоги обґрунтовує тим, що виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 14.08.2014 прийнято рішення №69 про запровадження з 15.08.2014 тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи ФГВФО на тимчасову адміністрацію в ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» Гончарова С.І. 04.07.2014 між ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» в особі представника Співак Ю.В. та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень їдальні (в літері А) загальною площею 708,1 кв.м, що складає 12/100 ідеальної частки від нежилих приміщень площею 5777,9 кв.м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1. Разом з тим, вважає вказаний договір таким, що укладений всупереч п.4.5.7 Статуту ПАТ «КБ «Український фінансовий світ», без попереднього погодження Спостережної Ради Банку на його укладення, а також всупереч прийнятій 31.03.2014 Національним банком України постанови № 410/БТ, відповідно до якої ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» було заборонено здійснювати будь-які активні банківські операції, у тому числі відчужувати будівлі та споруди ПАТ«КБ «Український фінансовий світ». За вказаних обставин вважає, що при підписанні спірного договору, представник Співак Ю.В. діяла поза межами наданих їй довіреністю повноважень.

Протокольною ухвалою суду від 30.05.2016 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог ТОВ «Ресурс Трейдінг Україна».

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав в повному обсязі, посилаючись на викладене в доданих до матеріалів справи письмових поясненнях.

Представник відповідача в судовому засіданні позов не визнав, заперечив проти його задоволення, посилаючись на те, що позов є безпідставним та необґрунтованим. Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач, посилаючись на письмові заперечення, зазначив, що на виконання вказаного вище Статуту 03.07.2014 членами Состережної Ради Банку було прийнято рішення, яке оформлено протоколом засідання Спостережної ради ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» №32 і яким затверджено рішення про продаж вказаних нежилих приміщень відповідачу, а тому твердження позивача про відсутність у Банку попереднього погодження Спостережної Ради Банку на укладення спірного договору є безпідставними. Таким чином вважає, що Співак Ю.В., укладаючи спірний договір від імені Банку, діяла в межах, наданих їй повноважень, визначених довіреністю та відповідно до вказаного протоколу. Крім того представник відповідача послався на відсутність належних доказів про наявність на момент укладення спірного договору заборони на відчуження вказаних нежилих приміщень. За вказаних обставин, представник відповідача вважав, що при укладенні вказаного договору купівлі-продажу сторонами було досягнуто згоду з усіх істотних умов договору, додержана письмова форма договору, нотаріальне посвідчення та державна реєстрація договору.

У судовому засіданні представник третьої особи позов також не визнав, просив відмовити у його задоволенні, посилаючись на викладене в письмових запереченнях. Вважав позов безпідставним, а викладені в позові обставини такими, що не відповідають дійсності.

Суд, заслухавши представника позивача, представника відповідача, представника третьої особи, з'ясувавши обставини справи, перевіривши їх шляхом дослідження письмових доказів, приходить до наступного.

Як встановлено судом, 14.08.2014 Виконавчою дирекцією фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №69, відповідно до якого запроваджено тимчасову адміністрацію у ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ «КБ «УФС» Гончарова С.І. (а.с.6)

Відповідно до ч.1 ст.36, п.1 ч.2 ст.46 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» з дня початку процедури виведення Фондом банку з ринку призупиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, спостережної ради і правління (ради директорів) та органів контролю (ревізійної комісії та внутрішнього аудиту). Фонд набуває всі повноваження органів управління банку та органів контролю з дня початку тимчасової адміністрації і до її припинення. З дня початку процедури ліквідації банку припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, спостережної ради і правління (ради директорів)) та органів контролю (ревізійної комісії та внутрішнього аудиту). Якщо в банку, що ліквідується, здійснювалася тимчасова адміністрація, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку тимчасова адміністрація банку припиняється. Керівники банку звільняються з роботи у зв'язку з ліквідацією банку.

Рішенням Виконавчої дирекції фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 13.11.2014 №119 розпочато процедуру ліквідації ПАТ «КБ «УФС» та призначено уповноважену особу Фонду на ліквідацію ПАТ «КБ «УФС» Гончарова С.І. строком на 1 рік з 13.11.2014 по 12.11.2015 включно. (а.с.8)

04.07.2014 між ПАТ «КБ «Український фінансовий світ», в особі уповноваженого представника Співак Ю.В., що діє на підставі довіреності, посвідченої 02.10.2012р. Мангушем А.М., приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу за реєстровим №4555 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень їдальні ( в літері А) загальною площею 708,1 кв.м, що складає 12/100 ідеальної частки від нежилих приміщень площею 5777,9 кв.м, які розташовані за адресою: АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу, Мангушем А.М. та зареєстрований в реєстрі за №3406. (а.с.4, 34)

Як встановлено судом, 03.09.2014 між відповідачем ОСОБА_2 та третьою особою ТОВ «Ресурс Трейдінг Україна» було укладено договір купівлі-продажу вказаних нежилих приміщень.

Згідно зі ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Обґрунтовуючи позов, позивач просить визнати недійсним вище вказаний договір купівлі-продажу нежилих приміщень від 04.07.2014 з тих підстав, що останній укладений без попереднього погодження Спостережної Ради ПАТ «КБ «Український фінансовий світ», що суперечить, на думку позивача, п.4.5.7 Статуту ПАТ «КБ «Український фінансовий світ», а також всупереч прийнятому 31.03.2014 Комісією з питань нагляду та регулювання діяльності банків Управління Національного банку України в Донецькій області рішенню №10БТ про застосування до ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» заходу впливу у вигляді обмеження та зупинення здійснення окремих видів здійснюваних операцій.

Разом з тим, суд не може погодитись з заявленими вимогами, виходячи з наступного.

Згідно з ч.ч.1,3 ст.215, ч.ч.1,3 ст.203 ЦК України підставою недійсності правочину є суперечливість змісту правочину ЦК України, актам цивільного законодавства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст.3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є: свобода договору та свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом.

Статтею 6 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає право суб'єкта цивільного права на укладення й інших договорів, прямо не передбачених актами цивільного законодавства, але відповідають загальним засадам цивільного законодавства. Сторони договору мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Як зазначено в п.7 постанови Пленуму Верховного суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" № 9 від 06 листопада 2009 року правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до п.22 ч.2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Згідно зі ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства» до компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами. До виключної компетенції наглядової ради належить: затвердження в межах своєї компетенції положень, якими

регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства; прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання п. 4.5.7 Статуту ПАТ «КБ «Український фінансовий світ», 03.07.2014 членами Спостережної ради ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» було прийнято рішення, яке оформлено протоколом засідання Спостережної ради ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» № 32, відповідно до якого затверджено рішення про продаж нерухомого майна належного банку на праві власності, а саме - нежитлові приміщення загальною площею 708,1 кв.м., розташовані за адресою: АДРЕСА_1 та погоджено умови укладення договору купівлі-продажу: покупець - ОСОБА_2, уповноважена особа на укладення договору купівлі-продажу - Співак Ю.В., що діє на підставі довіреності, посвідченої 02.10.2012р. Мангушем А.М., приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу за реєстром №4555, з правом встановлення умов договору купівлі-продажу на власний розсуд. (а.с.36) Даних та доказів, які б спростовували вказану обставину суду не надано.

Отже, враховуючи вищевикладене, твердження позивача про укладення оспорюваного договору купівлі-продажу без попереднього погодження Спостережної ради ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» є безпідставними, оскільки спростовуються вказаним протоколом, який приймається судом до уваги як належний та допустимий доказ.

По суті доводів позивача про наявність на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу заборони на відчуження вказаних нежилих приміщень згідно рішення Комісії з питань нагляду та регулювання діяльності банків Управління Національного банку України в Донецькій області від 31.03.2014 №10БТ, то слід зазначити наступне.

Так, 31.03.2014 Комісією з питань нагляду та регулювання діяльності банків Управління Національного банку України в Донецькій області було прийнято рішення №10 БТ про застосування до ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» заходу впливу у вигляді обмеження та зупинення здійснення окремих видів здійснюваних операцій. (а.с.82-87)

Відповідно до п.2.2.1.12 вказаного рішення застосовано до ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» заходи впливу у вигляді обмеження та зупинення здійснення операцій із відчуження активів банку ( продаж, заміна, переоформлення, надання в заставу та інші дії).

Відповідно до Положення про організацію внутрішнього аудиту в комерційних банках України, затвердженого Постановою Національного банку України від 20.03.1998 року №114 активи банку - це накопичені протягом діяльності банку ресурси, які в майбутньому приносять економічну вигоду і призводять до припливу грошових коштів у банківську установу.

Таким чином, належне на праві власності Банку нерухоме майно не є активами банку в розумінні вказаного Положення, а тому посилання представника позивача, про наявність на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу заборони на відчуження належного на праві власності Банку нерухомого майна згідно означеного рішення Комісії з питань нагляду та регулювання діяльності банків Управління Національного банку України в Донецькій області від 31.03.2014 №10БТ суд вважає безпідставними, оскільки по суті ці посилання базуються на власний розсуд та суб'єктивному тлумаченні положень вказаної Постанови Національного банку України від 20.03.1998 року №114. Інших даних та доказів, які б підтверджували наявність заборони на відчуження вказаних нежилих приміщень на момент укладення спірного договору купівлі-продажу матеріали справи не містять.

Крім того, слід зазначити про відсутність даних та доказів, які б свідчили про отримання ПАТ «КБ «Український фінансовий світ» на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу вказаного рішення Комісії з питань нагляду та регулювання діяльності банків Управління Національного банку України в Донецькій області від 31.03.2014 №10БТ, що не відповідає п.7.10. глави 7 розділу II Положення, відповідно до якого банк з моменту отримання рішення Національного банку про зупинення окремих видів здійснюваних банком операцій та на визначений у цьому рішенні строк (або до визначеного терміну) утрачає право одночасно на здійснення таких операцій у визначеній рішенням частині (щодо виду здійснюваних операцій та/або кола клієнтів) та продовження строку діючих договорів (укладення нових договорів) щодо проведення операцій, які зупинені.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. ст. 627, 628 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд суду і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 ст.244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюються печаткою цією юридичної особи. (ч.1 ст.245, ч.1 ст.246 ЦК України)

Як вбачається зі змісту оспорюваного договору купівлі-продажу, останній укладений ПАТ «КБ «УФС» в особі Співак Ю.В. на підставі довіреності від 02.10.2012 року, підписаної Головою ради директорів ПАТ «КБ «УФС» та посвідченої приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Мангушем А.М.

Згідно вказаної довіреності, ПАТ «КБ «УФС» надало повноваження Співак Ю.В. бути представником Банку в усіх органах державної влади і управліннях, органах місцевого самоврядування, підприємствах, установах та організаціях незалежно від їх організаційно-правової форми та виду діяльності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами при вирішенні питань, що випливають з діяльності Банку, зокрема, але не виключно, у тому числі вчиняти правочини та укладати договори (угоди), які потребують нотаріального посвідчення, у тому числі договори застави (іпотеки) і додаткові угоди до них, угоди про їх розірвання, вчиняти інші дії, що випливають із факту укладення таких договорів (угод). Будь-яких обмежень щодо вчинення дій щодо підписання оспорюваного договору купівлі-продажу вказана довіреність не містить. (а.с.34)

Таким чином, означена довіреність відповідає вимогам ч.1 ст. 245 та ч.1 ст.246 ЦК України і є чинною на час розгляду даної справи.

Враховуючи вищенаведене, при підписанні договору купівлі-продажу від 04.07.2014 Співак Ю.В. діяла в межах наданих їй вказаною довіреністю повноважень, всі передбачені чинним законодавством вимоги для укладення договору були дотримані, договір містить всі передбачені чинним законодавством відомості, дотримано всіх вимог щодо змісту та форми його укладення, а тому не вбачається підстав стверджувати про те, що Співак Ю.В. при укладенні оспорюваного договору діяла з перевищенням наданих їй довіреністю повноважень і зміст правочину суперечить вимогам чинного законодавства, на що позивач посилається у своїй позовній заяві.

Таким чином, виходячи з встановлених судом обставин справи та положень чинного законодавства, яким регламентовано спірні правовідносини, суд надходить до висновку, про відсутність підстав згідно ч.1 ст.215, ч.1,3 ст.203 ЦК України для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу від 04.07.2014, укладеного між ПАТ «КБ «Український фінансовий світ», в особі уповноваженого представника Співак Ю.В., що діє на підставі довіреності, посвідченої 02.10.2012р. Мангушем А.М., приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу за реєстровим №4555 та ОСОБА_2 недійсним.

Відтак позов задоволенню не підлягає.

У зв'язку з відмовою в задоволенні позову відсутні підстави згідно ст.88 ЦПК України для стягнення судових витрат.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст.3,6, 203, 215, 245,246, ст.ст.626-628, 655 ЦК України, постановою Пленуму Верховного суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" № 9 від 06 листопада 2009 року, ст.ст.4,10, 11, 60, 61, 212, 213,215, 223,292, 294 ЦПК України, суд-

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Український фінансовий світ» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Гончарова Сергія Івановича до ОСОБА_2, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресурс Трейдінг Україна»- про визнання договору купівлі-продажу недійсним, - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано у строк, встановлений ст. 294 ЦПК України. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Апеляційного суду м. Києва через Печерський районний суд м. Києва протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Печерського

районного суду м.Києва К.О.Москаленко