Ухвала суду № 62038256, 05.10.2016, Апеляційний суд Хмельницької області

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________

Справа № 686/4979/16-ц

Провадження № 22-ц/792/1822/16

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 жовтня 2016 року м. Хмельницький

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

апеляційного суду Хмельницької області

в складі: головуючої судді Янчук Т.О.,

суддів: Марцинкевича А.М., Пастощука М.М.,

секретаря: Лапка Ю.В.,

за участю: представника ОСОБА_1 ОСОБА_2,

представника ОСОБА_3 ОСОБА_4,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 11 липня 2016 року за позовом ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_1 до Приватної фірми «АіЄ», Управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради, ОСОБА_3 про зобовязання до вчинення дій,-

в с т а н о в и л а:

В березні 2016 року позивачі звернулися до суду з вищезазначеним позовом, в якому просять, зобовязати Приватну фірму «АіЄ» (далі ПрФ «АіЄ» )внести зміни до Статуту ПрФ «АіЄ» щодо засновників (учасників) фірми у звязку з вступом правонаступників (спадкоємців) засновника ОСОБА_7; зобовязати управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради прийняти від уповноваженої ПрФ «АіЄ» особи для державної реєстрації установчі документи без підпису ОСОБА_3 та здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів повязану із змінами засновників (учасників) ПрФ «АіЄ».

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 11 липня 2016 року в задоволені позову відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати рішення суду першої інстанції ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. В обґрунтування доводів апеляційної скарги зазначає, що після смерті власника фірми ОСОБА_7 його майнові права засновника успадкували ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_1, ОСОБА_3 по 1\4 частці кожний. Невнесення відповідних змін про дійсних учасників юридичної особи не дає можливість їй повноцінно здійснювати свою господарську діяльність. Відсутність найвищого органу фірми-власника вже призвело до того, що ОСОБА_3 вчинила ________________

Головуючий у першій інстанції: ОСОБА_8 Категорія: 59

Доповідач: Янчук Т.О.

дії щодо розтрати майна фірми. Відсутність інформації в Єдиному державному реєстрі щодо дійсних власників фірми призвели до втрати майна.

В судовому засіданні представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити.

Представник ОСОБА_3, ОСОБА_4 в судовому засіданні заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив її відхилити.

Інші сторони в судове засідання не зявилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується розписками про вручення судових повісток та рекомендованим повідомленням про вручення судової повістки.

Заслухавши доповідь судді, пояснення учасників судового засідання, перевіривши наведені в апеляційній скарзі доводи, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Апеляційний суд вважає, що рішення ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права, доводи апеляційної скарги висновки суду не спростовують.

Встановлено, що 15 лютого 2008 року помер ОСОБА_7, який був засновником ПрФ «АіЄ».

Після смерті ОСОБА_7 його спадкоємці ОСОБА_5 (син), ОСОБА_3 (дружина) ОСОБА_1 (дочка), ОСОБА_6 (дочка) отримали свідоцтво про право на спадщину за законом по 1\4 частки майнових прав кожен.

Згідно з пунктом 4.3 Статуту приватної фірми «АіЄ» у разі смерті власника його майнові права переходять до спадкоємців.

Відповідно до пункту 5.2 Статуту приватної фірми «АіЄ» до виняткової компетенції власника належать питання прийняття рішень, яке впливає або може вплинути на майнові права власника щодо майна, закріпленого за власником, зокрема; затвердження статуту фірми, внесення до нього змін та доповнень; призначення і звільнення членів дирекції фірми; надання дозволу виконавчому органу на доступ фірми в асоціації або інші обєднання підприємств та організацій, участь в господарських товариствах; надання дозволу виконавчому органу на відчуження майна фірми, надання нерухомого майна в оренду, а також укладення інших угод, сума яких перевищує суму, еквіваленту десяти тисячам доларів США; прийняття рішень про реорганізацію та припинення діяльності фірми, призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційного балансу.

Таким чином, статутом передбачені випадки прийняття рішень, які належать до компетенції власника фірми.

Крім того, частиною 1 ст.87 ЦК України встановлено, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються усіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Отже, закон прямо передбачає однаковий порядок підписання установчих документів при створенні товариства та при внесенні змін до таких установчих документів товариства, які передбачають державну реєстрацію. Відповідно до ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" внесення змін до статуту товариства належить до виключної компетенції загальних зборів.

Зважаючи на зазначене, суд першої інстанції дійшов до правильного висновку щодо відмови у задоволені позову, оскільки внесення змін до статуту підприємства віднесено до компетенції власника ПрФ «АіЄ».

Пленум Верховного Суду України в пункті 16 постанови "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 N 13 роз'яснив, що суди не вправі вносити зміни до статуту товариства, у зв'язку з тим, що це належить до виключної компетенції загальних зборів товариства (статті 41, 42, 59 Закону про господарські товариства). Підвідомчими судам є спори щодо недійсності внесених змін до установчих документів товариства або визнання недійсними рішень загальних зборів стосовно внесення змін до установчих документів.

Зважаючи на зазначене зміни, які сталися в установчих документах і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для реєстрації юридичної особи.

Доводи апеляційної скарги не містять посилань на докази, які б спростовували висновки суду першої інстанції, а тому вони є безпідставними і необґрунтованими.

Рішення суду ґрунтується на повно і всебічно досліджених обставинах справи та ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому підстав для його скасування в межах доводів апеляційної скарги не вбачається.

Керуючись ст.ст. 307, 308, 314, 315, 319 ЦПК України колегія суддів,-

у х в а л и л а:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.

Рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 11 липня 2016 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, проте може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуюча: /підпис/

Судді: /підписи/

З оригіналом згідно: суддя апеляційного суду Т.О. Янчук