Рішення № 62029256, 05.10.2016, Апеляційний суд Харківської області

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

___________

Провадження № 22-ц/790/4844/16 Головуючий 1 інст. Гайдук Л.П.

Справа № 638/11089/15-ц Доповідач Кружиліна О.А.

Категорія: договірні

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 жовтня 2016 року м. Харків

Апеляційний суд Харківської області у складі:

головуючого Кружиліної О.А.,

суддів Кіся П.В., Шаповал Н.М.

за участю секретаря Сементовської О.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Харкові цивільну справу

за апеляційною скаргою ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК»

на рішення Дзержинського районного суду м.Харкова від 17 травня 2016 року

за позовом ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа Приватне акціонерне товариство «ПРОМДИЗЕЛЬ», про визнання правочинів недійсними, -

в с т а н о в и в :

30 червня 2015 року ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК» (далі ПАТ КБ «АКТИВ-БАНК») звернулось до суду з позовом, в якому просило визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_1 та Приватним акціонерним товариством «ПРОМДИЗЕЛЬ» (далі ПрАТ «ПРОМДИЗЕЛЬ»).

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_2 та ПрАТ «ПРОМДИЗЕЛЬ».

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_3 та ПрАТ «ПРОМДИЗЕЛЬ».

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_4 та ПрАТ «ПРОМДИЗЕЛЬ».

В обґрунтування позовних вимог посилалось на те, що між ним та ПрАТ «Промдизель» укладено кредитний договір № 0415/04 від 15 квітня 2013 року та пять додаткових договорів про внесення змін та доповнень до нього. За умовами кредитного договору банк надав позичальнику кредит, у вигляді невідновлювальної кредитної лінії у розмірі 1000000 доларів США, а останній зобовязувався прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки обумовлені Договором до 13 квітня 2015 року.

З метою забезпечення належного виконання Кредитного договору Позичальником, між банком та ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5 було укладено Договори застави № 0415/04/S-6 від 06.06.2014 р.; № 0415/04/S-7 від 06.06.2014 р.; № 0415/04/S-8 від 06.06.2014 р.; № 0415/04/S-9 від 06.06.2014 р.

Згідно з умовами укладених Договорів застави, майновими поручителями передано в заставу банку майнові права на грошові кошти за депозитними договорами № ДФО-46-180098 строкового вкладу «Актив класичний плюс» від 06.06.2014 р.; № ДФО-46-180102 строкового вкладу «Актив класичний плюс» від 06.06.2014 р.; № ДФО-46-180099 строкового вкладу «Актив класичний плюс» від 06.06.2014 р.; № ДФО-46-180100 строкового вкладу «Актив класичний плюс» від 06.06.2014 р

В результаті укладення договорів застави в забезпечення належного виконання ПрАТ «Промдизель» зобовязань за кредитним договором в заставу банку позичальником та іншими заставодавцями передано права на грошові кошти в сумі 360000 доларів США.

Всупереч вимогам пункту 4 частини 5 статті 36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» 02 вересня 2014 року між ПрАТ «Промдизель» та громадянами ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5 було укладено чотири Договори про відступлення права вимоги на користь ПрАТ «Промдизель», згідно з умовами яких здійснено уступку всіх прав та обовязків за депозитними договорами № ДФО-46-180098 від 06.06.2014 р.; № ДФО-46-180102 від 06.06.2014р.; № ДФО-46-180099 від 06.06.2014р.; № ДФО-46-180100 від 06.06.2014 р..

Позивач вважає, що Договори про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладені між ПрАТ «Промдизель» та громадянами ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 суперечать нормам цивільного кодексу України, Закону України «Про заставу» та іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам оскільки ПрАТ «Промдизель» не мав права без згоди заставодержателя відчужувати належний йому предмет застави або належним чином розпоряджатись.

Згідно з рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 79 від 02.09.2014 року в ПАТ «Комерційний банк «Актив-Банк» з 03.09.2016 року запроваджено тимчасову адміністрацію.

Рішенням Дзержинського районного суду м. Харкова від 17 травня 2016 року позовні вимоги ПАТ КБ «АКТИВ-БАНК» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа ПрАТ «ПРОМДИЗЕЛЬ» про визнання правочинів недійсними залишено без задоволення.

Не погодившись з вказаним рішенням, ПАТ КБ «АКТИВ-БАНК» подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги посилалось на порушення судом норм матеріального та процесуального права, неповне зясування обставин справи, які мають суттєве значення при її вирішенні та не дослідження судом матеріалів справи і доказів, які містяться в матеріалах справи.

Судова колегія, заслухавши суддю-доповідача, осіб, які беруть участь у справі, дослідивши матеріали справи, відповідно до статті 303 ЦПК України перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, вважає, що скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ПАТ КБ «АКТИВ-БАНК», суд першої інстанції виходив з положень статей 3, 11, 16, 203, 215, 509, 512-518, 606, 1054, 1058, 1059 ЦК України, пункту 8 статті 46 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», з урахуванням правової позиції Верховного Суду України, викладеній у постанові від 03 червня 2015 року у справі № 3-198сг15, Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень». Суд вважав, що саме по собі формальне порушення сторонами договору при його укладенні окремих вимог закону не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки судом не встановлено, що укладеними договорами про відступлення права вимоги порушено права чи законний інтерес позивача. Обтяження, здійснене на користь позивача зберігає свою силу, Банк і надалі має право звернути стягнення на предмет застави, відтак, укладеними договорами його право не порушено, а тому суд прийшов до висновку про відсутність підстав для визнання договорів про відступлення права вимоги недійсними.

З таким висновком суду першої інстанції погодитися не можна з огляду на таке.

Відповідно до вимог статті 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно зясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону рішення суду першої інстанції у повній мірі не відповідає.

Судовим розглядом установлено, що 15 квітня 2013 року між ПАТ «КБ «АКТИВ-БАНК» та ПрАТ «Промдизель» укладено кредитний договір № 0415/04 та пять додаткових договорів про внесення змін та доповнень до нього (том 1 а.с. 7-13).

З метою забезпечення належноговиконання Кредитного договору Позичальником, між ПАТ «КБ «АКТИВ-БАНК» та ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5 було укладено Договори застави № 0415/04/S-6 від 06.06.2014 року; № 0415/04/S-7 від 06.06.2014 року; № 0415/04/S-8 від 06.06.2014 року; № 0415/04/S-9 від 06.06.2014 року (том 1 а.с.14-52).

11 червня 2014 року до Державного реєстру обтяжень рухомого майна було внесено інформацію про накладення обтяжень на майнові права на кошти, що перебувають на депозитних рахунках ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 у вигляді заборони відчуження (том 1 а.с. 54-57).

02 вересня 2014 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ПрАТ «ПРОМДИЗЕЛЬ» було укладено чотири Договори про відступлення права вимоги на користь ПрАТ «Промдизель», згідно з умовами яких здійснено уступку всіх прав та обовязків за депозитними договорами № ДФО-46-180098 від 06.06.2014 року; № ДФО-46-180102 від 06.06.2014року; № ДФО-46-180099 від 06.06.2014року; № ДФО-46-180100 від 06.06.2014 року (том 1 а.с. 58-61).

Звертаючись до суду з позовом про визнання недійсними: Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_1 та ПрАТ « ПРОМДИЗЕЛЬ»; Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_2 та ПрАТ «ПРОМДИЗЕЛЬ»; Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_3 та ПрАТ «ПРОМДИЗЕЛЬ»; Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_4 та ПрАТ «ПРОМДИЗЕЛЬ», правовою його підставою ПАТ «КБ «АКТИВ-БАНК» зазначило статті 17, 50 Закону України «Про заставу», статті 9,12 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та частину 2 статті 586 ЦК України.

За змістом частин 1,3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За положеннями частини 2 статті 586 ЦК України заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджуватися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Статтею 17 Закону України «Про заставу» передбачено право розпорядження заставним майно, де зазначено, що заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

Статтею 50 Закону України «Про заставу» передбачені обовязки заставодавця при заставі майнових прав, а саме: при заставі прав, якщо інше не передбачено договором, заставодавець зобов'язаний:виконувати дії, необхідні для забезпечення дійсності заставленого права;не здійснювати уступки заставленого права;не виконувати дій, що тягнуть за собою припинення заставленого права чи зменшення його вартості;вживати заходів, необхідних для захисту заставленого права від посягань з боку третіх осіб;надавати заставодержателю відомості про зміни, що сталися в заставленому праві, про його порушення з боку третіх осіб та про домагання третіх осіб на це право.

Відповідно до пункту 5 розділу 1 Договорів застави № 0415/04/S-6 від 06.06.2014 року; № 0415/04/S-7 від 06.06.2014 року; № 0415/04/S-8 від 06.06.2014 року; № 0415/04/S-9 від 06.06.2014 року , які були укладені між ПАТ «КБ «АКТИВ-БАНК» з ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 зазначено, що заставодавець зобовязується не здійснювати уступки права вимоги (майнового права), що є предметом застави. Будь-які правочини або дії стосовно предмету застави вчинені з порушенням вимог Договору застави та/або законодавства України є недійсними.

У пункті 2.9 розділу 2 зазначених вище Договорів застави передбачено, що заставодавець не має права без письмової згоди Банку відчужувати предмет застави у буд-який спосіб, розпоряджатись предметом застави. Будь які правочини або юридично значущі дії стосовно предмета застави вчинені з порушенням договору є недійсними.

За змістом зазначених норм матеріального права та умов Договорів застави № 0415/04/S-6 від 06.06.2014 року; № 0415/04/S-7 від 06.06.2014 року; № 0415/04/S-8 від 06.06.2014 року; № 0415/04/S-9 від 06.06.2014 року , які були укладені між ПАТ «КБ «АКТИВ-БАНК» з ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, апеляційний суд приходить до висновку, що оспорювані договори вимогам закону не відповідають, а тому є підстави для визнання їх недійсними.

З врахуванням наведеного, за наслідками розгляду апеляційним судом скарги на рішення суду першої інстанції апеляційний суд, відповідно до вимог пункту 2 частини 1 статті 307 ЦПК України з підстав, передбачених пунктом 4 частини 1 статті 309 ЦПК України, скасовує рішення суду першої інстанції і ухвалює нове рішення про задоволення позовних вимог ПАТ «КБ «АКТИВ-БАНК» у повному обсязі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 303, 304, п.2 ч.1 ст. 307, п.4 ч.1 ст. 309, 314, 316, 317, 319 ЦПК України, Закону України «Про заставу», Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», ч.2 ст. 586 ЦК України, ст.ст. 203, 215 ЦК України, постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06 листопада 2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»,

в и р і ш и в :

Апеляційну скаргу ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК» задовольнити.

Рішення Дзержинського районного суду м.Харкова від 17 травня 2016 року скасувати і ухвалити нове рішення по суті позовних вимог.

Позовні вимоги ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКТИВ-БАНК» - задовольнити.

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1) та Приватним акціонерним товариством «ПРОМДИЗЕЛЬ» (код ЄДРПОУ: 31796565).

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2) та Приватним акціонерним товариством «ПРОМДИЗЕЛЬ» (код ЄДРПОУ: 31796565).

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3) та Приватним акціонерним товариством «ПРОМДИЗЕЛЬ» (код ЄДРПОУ: 31796565).

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 02 вересня 2014 року, укладений між ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4) та Приватним акціонерним товариством «ПРОМДИЗЕЛЬ» (код ЄДРПОУ: 31796565).

Рішення апеляційного суду набирає законної сили з моменту його проголошення.

Касаційна скарга на рішення апеляційного суду може бути подана безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.

Головуючий О.А. Кружиліна

Судді П.В. Кісь

ОСОБА_6