Ухвала суду № 61414505, 16.09.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 29/30/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про порушення провадження у справі про банкрутство

16.09.2016 Справа № 908/2013/16

м. Запоріжжя

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД», код з ЄДР 32096448 (69002 м.Запоріжжя просп. Соборний, 92, адреса для листування: 69037 м. Запоріжжя а/с 61)

голова ліквідаційної комісії у процедурі ліквідації за рішенням учасника ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Кричмаржевський В.А.

За участю представників боржника ОСОБА_2 та ОСОБА_3

Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД», код з ЄДР 32096448, м.Запоріжжя, на підставі статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом подано заяву про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.08.2016р. заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження - 29/30/16, засідання суду призначено на 05 вересня 2016р. о 10-05 год.

Ухвалою суду від 05.09.2016р. судове засідання було відкладено до 16 вересня 2016р. о 10-00 год., для надання додаткових документів по справі.

Обґрунтовуючи заяву, боржник зазначив, що учасником товариства прийнято рішення припинити діяльність та ліквідувати товариство у добровільному порядку, призначено голову ліквідаційної комісії. В ході ліквідаційної процедури в позасудовому порядку боржник не зміг погасити кредиторську заборгованість в розмірі 17.203.655,58 грн., внаслідок чого було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників боржника, суд

Установив:

Юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД», код з ЄДР 32096448, у встановленому порядку зареєстровано 02.11.2005р. за адресою: 69002 м.Запоріжжя просп. Соборний (Леніна), 92.

Учасниками ТОВ «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД» Компанією «Гаррісон Паціфік ЛЛК», ВАТ «Лист», ТОВ «Пектораль» та громадянином України ОСОБА_4 прийнято рішення, яке зафіксоване в рішенні №1 від 30 вересня 2013р., про припинення товариства шляхом його ліквідації, головою ліквідаційної комісії призначено ОСОБА_1, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці з дня публікації оголошення про ліквідацію товариства в Бюлетні державної реєстрації.

Про свою ліквідацію боржник - ТОВ «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД» повідомив органи державної фіскальної служби, зокрема, ДПІ в Жовтневому районі м.Запоріжжя, Фонди соціального страхування тощо.

Згідно з положеннями статті 104 та ч.1 статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа може бути припинена шляхом ліквідації за рішенням її учасників.

За статтею 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 05 грудня 2013р. внесено запис про прийняття засновниками ТОВ «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД», код з ЄДР 32096448, рішення про припинення товариства та встановлено строк до 10.02.2014р. для заявлення кредиторських вимог.

Також, боржником 31.03.2016р. було здійснено публікацію оголошення в газеті «Голос України» №58(6312) про припинення підприємницької діяльності, відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД» та встановлено строк у два місяці для заявлення кредиторських вимог.

У встановлений строк із заявою № вих. 143-ЮД2 від 21.04.2016р. з кредиторськими вимогами в розмірі 16.217.102,62 грн. до боржника звернувся кредитор Публічне акціонерне товариство «Універсал Банк», код з ЄДР 21133352, м.Київ.

Заборгованість перед кредитором ПАТ «Універсал Банк» у боржника виникла за кредитним договором про надання послуг фізичної охорони № 184/08 від 08.09.2008р.

Також, у передбачений строк із заявою № 2687/10/17 від 07.04.2016р. з кредиторськими вимогами в розмірі 986.552,96 грн. звернувся кредитор Запорізька ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області (ДПІ у Жовтневому районі м.Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області).

Заборгованість у боржника перед Запорізькою ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області (ДПІ у Жовтневому районі м.Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області) виникла внаслідок невиконання податкових зобовязань.

Зазначені вимоги боржник визнав, включив їх до реєстру вимог кредиторів, а заборгованість відображена в проміжному ліквідаційному балансі.

Отже, загальна сума заборгованості ТОВ «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД» перед ПАТ «Універсал Банк» та Запорізькою ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області (ДПІ у Жовтневому районі м.Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області) складає 17.203.655,58 грн.

За результатами проведеної інвентаризації головою ліквідаційної комісії встановлена наявність фінансових інвестицій, а саме: боржник володіє акціями ВАТ «Первомайський райагрохім» у кількості - 140.800 шт. вартістю - 35.200 грн.; ВАТ «Деревообробка» у кількості - 77.000 шт. вартістю - 20.020 грн. та ЗАТ «Юг-Індустрія» у кількості - 333.200 шт. вартістю - 86.632 грн.

Згідно з ч.1 статті 111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для предявлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік предявлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД» станом на 07 липня 2016р., який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі 17.203.655,58 грн., дебіторську заборгованість в розмірі 3.061.162,36 грн. і наявність простих та іменних векселів на загальну суму 1.229.463,79 грн.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасників та за результатами розгляду ліквідаційного балансу вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами статті 95 Закону Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у звязку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог (рішення № 5 від 07.07.2016р.).

Згідно з ч.3 статті 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобовязаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обовязковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що боржником дотримані встановлені законом вимоги щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасника, також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів через значне перевищення пасивів над активами за результатами проміжного ліквідаційного балансу.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД», код з ЄДР 32096448, м. Запоріжжя.

Також слід призначити судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом.

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, статтями 4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

Ухвалив:

Порушити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ВІЗАРД», код з ЄДР 32096448, м. Запоріжжя.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом, яке відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001 м.Запоріжжя вул.Тюленіна, 21/Гетьманська, 4, корп.1 (к.322), призначити на 27 вересня 2016р. о 09-30 год.

Зобовязати представити суду:

боржника пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ВДВС довідку про наявність виконавчих документів щодо боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника з документальним підтвердженням;

ДПІ - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття.

Явку голови ліквідаційної комісії, представника боржника в судове засідання визнати обовязковою.

Копії даної ухвали надіслати: боржнику, голові ліквідаційної комісії ОСОБА_1, Олександрівському (Жовтневому) ВДВС м.Запоріжжя, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Олександрівському (Жовтневому) районному суду м.Запоріжжя, Запорізькій ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Суддя В.А. Кричмаржевський