Рішення № 6130044, 12.08.2009, Господарський суд м. Севастополя

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

"12" серпня 2009 р. справа № 5020-11/026 За позовом ОСОБА_1

(99011, АДРЕСА_1)

до Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим”

(99002, м. Севастополь, Мекензієви гори, вул. Енергетиків, буд. 30)

про визнання недійсним рішення правління Відкритого акціонерного

товариства “Райагрохим” від 15.06.2007,

Суддя Дмитрієв В.Є.

Представники сторін:

позивача ОСОБА_2, довіреність ВМЕ №932116 від 16.06.2009;

відповідач Назаров Є.Є., довіреність б/н від 23.04.2009; Вознюк С.В., б/н від 04.03.2009.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” про визнання недійсним рішення правління Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” від 15.06.2007.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що рішення правління Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” від 15.06.2007 грубо порушує права та охоронювані законом інтереси товариства і його акціонерів.

Ухвалою суду від 29.05.2009 позовна заява прийнята до розгляду суддею Дмитрієвим В.Є. та порушено провадження у справі №5020-11/026.

Представник позивача у судовому засіданні 12.08.2009 позовні вимоги підтримав, просить суд позов задовольнити.

Представник відповідача проти позову не заперечує, позовні вимоги визнає.

Представникам сторін в судовому засіданні роз'яснені їх процесуальні права і обов'язки, передбачені ст. ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані докази, перевіривши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 являється акціонером Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим”, йому належать 16 акцій даного товариства номінальною вартістю 84,00 грн., що підтверджується випискою із реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку №4 на 27.03.2009.

15.06.2007 правлінням Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” було прийнято рішення, згідно з яким Відкрите акціонерне товариство “Райагрохим” вирішило виступити гарантом Приватного підприємства „ОСОБА_5.” в КБ „Морський банк” на одержання кредиту в розмірі 800000,00 доларів США, в якості гарантії для одержання кредиту Приватним підприємством „ОСОБА_5.” надати КБ „Морський банк” під заставу цілісний майновий комплекс Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим”.

Суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню повністю, виходячи з наступного.

Наказом №107 від 30.07.1999 Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Севастополю затвердило Перелік нерухомого майна, яке було передано в колективну власність Відкритому акціонерному товариству “Райагрохим” в процесі приватизації для ведення господарської діяльності з метою отримання прибутку в інтересах акціонерів і задоволення інших потреб акціонерів.

Відповідно до частини другої статті 47 Закону України „Про господарські товариства” виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Згідно з пунктом „ї” частини пятої статті 41 Закону України „Про господарські товариства” до компетенції загальних зборів товариства належить прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Як вбачається з довідки від 12.08.2009, наданої відповідачем, на балансі Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” станом на 15.06.2007 знаходились основні засоби, балансова вартість яких складає 1103862,00 грн.

Згідно з висновком аудитора від 05.08.2009 про результати проведення перевірки по узгодженим процедурам у випадку відчуження основних засобів із складу цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” неперервність подальшої фінансово-господарської діяльності товариства згідно з основними видами діяльності, визначеними в Статуті товариства, ставиться під загрозу з допущенням його ліквідації.

Відповідно до частини другої статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Як вбачається з відповіді голови правління Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” на запит позивача, загальні збори акціонерів з повісткою про передачу в іпотеку нерухомого майна підприємства КБ „Морський банк” для забезпечення кредитних зобовязань громадянина ОСОБА_5 не проводились (арк. с. 12).

Майно, яке може бути відчужене відповідно до оскаржуваного рішення, значно перевищує 50% майна товариства, що підтверджується матеріалами справи.

Таким чином, суд вважає рішення правління Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” від 15.06.2007 таким, що прийняте з перевищенням повноважень, передбачених діючим законодавством, та може привести до припинення діяльності товариства.

Відповідач позовні вимоги визнає в повному обсязі.

Відповідно до частини пятої статті 78 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

На підставі викладеного, суд вважає вимоги позивача про визнання недійсним рішення правління Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” від 15.06.2007 такими, що підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на відповідача відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного, керуючись статтями 49, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд,

В И Р І Ш И В :

1.Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення правління Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” від 15.06.2007.

2.Стягнути з Відкритого акціонерного товариства “Райагрохим” (99002, м. Севастополь, Мекензієви гори, вул. Енергетиків, буд. 30, ідентифікаційний код 05489744, р/р 26007010000717 у Відділенні №1 АКБ „Індустріалбанк”, МФО 313849) на користь ОСОБА_1 (99011, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті державного мита у сумі 85,00 грн. (вісімдесят пять грн. 00 коп.) та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 312,50 грн. (триста дванадцять грн. 50 коп.).

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя В.Є.Дмитрієв

Рішення оформлено відповідно до вимог ст. 84 Господарського

процесуального кодексу України і підписано 17.08.2009

РОЗСИЛКА:

1. ОСОБА_1

(99011, АДРЕСА_2)

2. ВАТ “Райагрохим”

(99002, місто Севастополь, Мекензієви гори, вулиця Енергетиків, буд. 30)

3. Справа