Постанова № 61253015, 07.09.2016, Одеський апеляційний господарський суд

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

__________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" вересня 2016 р.Справа № 916/2019/13Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:

Головуючого судді: В.В. Лашина

Суддів: Л.В. Поліщук

' В.Б. Туренко

при секретарі І.М. Станковій

За участю:

Від ПАТ "Укрмедпром" - Ястремський В.П.

Розпорядник майна - Дарієнко В.Д.

Від ДП "Державний експертний центр Міністерства охорони здоров'я України" - Федоренко О.А.

Від прокуратури Одеської області - Озерова О.Д.

Від Міністерства охорони здоров'я України - Дяк Ю.М.

Директор ТОВ "АКРОБІОХІМСЕРВІС"- Бушманський І.А.

Інші представники учасників процесу у справі про банкрутство в судове засідання не з'явились, про день, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром"

на ухвалу Господарського суду Одеської області

від 16.05.2016 (про заміну сторони її правонаступником)

у справі №916/2019/13

за заявою: Державного підприємства "Державний експертний центр Міністерства охорони здоров'я України"

до боржника: Дочірнього підприємства "Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів" (завод "Біопром-Одеса") Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13 серпня 2013 року за заявою державного підприємства «Державний експертний центр Міністерства охорони здоров'я України» (в подальшому за текстом - ДП «ДЕЦ Міністерства охорони здоров'я України») порушено провадження у справі про банкрутство дочірнього підприємства «Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів» державної акціонерної компанії «Укрмедпром» на загальних підставах, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство).

24 березня 2015 року господарським судом Одеської області було затверджено реєстр вимог кредиторів, у тому числі вимоги ініціюючого кредитора в сумі 6525 грн. (1 черга) та 702 974,27 грн. (4 черга).

В процесі розгляду справи ухвалою господарського суду від 24.02.2016 р. дочірнє підприємство «Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів» державної акціонерної компанії «Укрмедпром» замінено на дочірнє підприємство «Одеський завод бактерійних і вірусних препаратів (завод «Біопром-Одеса») публічного акціонерного товариства «Укрмедпром» (у наступному - ДП «Біопром-Одеса»).

У квітні 2016 року до господарського суду надійшли заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дарієнка В.Д., ДП «ДЕЦ Міністерства охорони здоров'я України» та товариства з обмеженою відповідальністю «Акробіохімсервіс» (далі - ТОВ «Акробіохімсервіс») про заміну кредитора, а саме: ДП «ДЕЦ Міністерства охорони здоров'я України», на його правонаступника -, оскільки 14 квітня 2016 року між ДП «ДЕЦ Міністерства охорони здоров'я України» та ТОВ «Акробіохімсервіс» укладений договір № 52/8-16 про відступлення права вимоги.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16 травня 2016 року (суддя Грабован Л.І.) здійснено заміну ДП «ДЕЦ Міністерства охорони здоров'я України» на ТОВ «Акробіохімсервіс», внесено відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Не погоджуючись із даним судовим рішенням, публічне акціонерне товариство «Укрмедпром» в апеляційній скарзі просить її скасувати, посилаючись на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, оскільки господарським судом неправомірно ототожнені цивільно-правові поняття боржника і кредитора із цими ж поняттями у справі про банкрутство, що призвело до порушення норм матеріального і процесуального права. Також скаржник зазначає, що статтею 25 ГПК України не передбачено заміни боржника чи кредитора, а даною нормою передбачено залучення їх до справи.

В відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "АКРОБІОХІМСЕРВІС" просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін, як законну та обгрунтовану.

Також з апеляційною скаргою ПАТ "Укрмедпром" не погоджується і ліквідатор боржника В.Д. Дарієнко вважаючи скаргу необгрунтованою, та також просить залишити оскаржувану ухвалу без змін.

ДП "Державний експертний центр Міністерства охорони здоров'я України" у своєму відзиві зазгначає, що доводи викладені в апеляційній скарзі є безпідставними та необгрунтованими та просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну повноту встановлених судом першої інстанції обставин справи, судова ко легія вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та не підлягаючою задоволенню, з огляду на таке.

З матеріалів оскарження ухвали вбачається, що 14 квітня 2016 року між ДП «ДЕЦ Міністерства охорони здоров'я» та ТОВ «Акробіохімсервіс» укладений договір № 52/8-16, за умовами якого ДП «ДЕЦ Міністерства охорони здоров'я» відступило ТОВ «Акробіохімсервіс» право вимоги по договору № 02-11/09-2 про надання поворотної фінансової допомоги від 02 листопада 2009 року (основний договір), укладеному між ДП «Державний фармакологічний центр» Міністерства охорони здоров'я України (правонаступником якого є ДП «ДЕЦ Міністерства охорони здоров'я України») та ДП «Біопром-Одеса».

Згідно із п. 1.2 зазначеної угоди про відступлення права вимоги, ТОВ «Акробіохімсервіс» одержує право вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором після повної сплати 709 499,27 грн.

18 квітня 2016 року ТОВ «Акробіохімсервіс» за платіжним дорученням № 2 перерахувало на рахунок ДП «ДЕЦ Міністерства охорони здоров'я» 709 499,27 грн.

Виносячи оскаржувану ухвалу та здійснюючи заміну ініціюючого кредитора на його правонаступника, місцевий господарський суд керувався нормами статті 512 Цивільного кодексу України, а також приписами ст. 21 Закону про банкрутство та ст. 25 ГПК України.

Судова колегія вважає ці висновки суду першої інстанції правомірними, такими, що відповідають обставинам справи та чинному законодавству.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

З моменту порушення щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, і спеціальні норми Закону про банкрутство мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Аналогічна правова позиція відображена у постановах Верховного Суду України від 04 листопада 2015 року у справі № 3-956гс15, від 18 листопада 2015 року у справі № 3-877гс15.

За приписами статті 21 Закону про банкрутство у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Отже, наведені положення спростовують доводи ПАТ «Укрмедпром» про вихід господарським судом за межі наданих йому процесуальних повноважень.

Правовий висновок щодо можливості здійснення правонаступництва у справі про банкрутство за угодою про відступлення права вимоги викладений у постанові Верховного Суду України від 11 листопада 2014 року у справі № 3-163гс14.

Отже, правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення, а тому для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

За приписами п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 174 Господарського кодексу України також встановлено, що господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, на підставі господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до положень ч. 1, 3 ст. 6, ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Цивільний кодекс України у статтях 512-514 передбачає заміну кредитора у зобов'язанні, зокрема, в разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), який вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Водночас, правочин щодо відступлення прав вимоги, окрім відповідної форми, має відповідати іншим загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину відповідно до ст. 203 ЦК України, адже їх недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) є підставою для недійсності правочину відповідно до ст. 215 ЦК України.

При цьому, згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Скаржником не надано доказів того, що договір № 52/8-16 про відступлення права вимоги від 14.04.2016 р. визнаний недійсним у встановленому законом порядку.

Таким чином судовою колегією не приймаються і посилання Міністерства Охорони здоров'я України, яке підтримало апеляційну скаргу, на недійсність вищезазначеного договору про відступлення права вимоги.

За таких обставин, судова колегія вважає, що достатні правові підстави для скасування оскаржуваної ухвали скаржником не доведені.

Керуючись ст.ст. 101-106 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Укрмедпром» залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Одеської області від 16.05.2016 р. про заміну сторони її правонаступником по справі № 916/2019/13 - без змін.

Головуючий суддя В.В. Лашин

Суддя В.Б. Туренко

Суддя Л.В. Поліщук