Ухвала суду № 59567835, 09.08.2016, Апеляційний суд Дніпропетровської області (м. Дніпро)

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Провадження № 22-ц/774/4652/16 Справа № 183/883/15 Головуючий у 1 й інстанції - Городецький Д. І. Доповідач - Рудь В.В.

Категорія 59

У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 серпня 2016 року колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

Головуючого судді: Рудь В.В.

суддів: Петешенкової М.Ю., Повєткіна В.В. при секретарі: Назаренко А.С.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Дніпропетровську цивільну справу за апеляційною скаргою Дочірнього підприємства «Фіт Днєпр» на рішення Новомосковського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 31 березня 2016 року по справі за позовом Дочірнього підприємства «Фіт Днєпр» до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Центру №8 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, підпорядкованих УДАІ ГУМВС в місті Києві, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, скасування реєстрації транспортного засобу, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння, -

В с т а н о в и л а :

У лютому 2015 року Дочірнє підприємство «Фіт Днєпр» звернулося з позовом, який уточнено 14 серпня 2015 року, до ОСОБА_3, ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу недійсним, скасування реєстрації транспортного засобу, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння(а.с.2-5, 122, т.1).

Ухвалою суду від 25 серпня 2015 року до участі у справі в якості співвідповідача залучено Центр № 8 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, підпорядкований УДАІ ГУМВС в місті Києві(а.с.136, т.1).

Позивач зазначав, що 13 грудня 2012 року підприємство «Фіт Днєпр» згідно довідки-рахунку серії ДПІ № 878134 придбало автомобіль AUDI А6, 2006 року випуску, кузов НОМЕР_1, який в подальшому було віднесено до основних засобів та поставлено на баланс підприємства.

Автомобіль було зареєстровано в органах ДАІ, про що отримано свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_3 від 13.12.2012 року.

04 лютого 2014 року колишнім директором підприємства ОСОБА_2 було вчинено правочин у вигляді довідки-рахунку серії ВІА №262825 щодо продажу автомобіля та зареєстровано автомобіль за ОСОБА_3, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_2.

ДП "Фіт Днєпр" вважає, що майно у вигляді вказаного автомобіля відчужено незаконно та підлягає поверненню підприємству з огляду на таке.

ОСОБА_2 обіймала посаду директора ДП "Фіт Днєпр" з 27.12.2012 року.

Рішенням Власника - компанії GRAZTAI U.S., LLC (Гразтаі Ю.С. ЛЛС 1864 Клов Род, Стейтен-Айленд, Нью-Йорк 10301, США) від 24 січня 2014 року ОСОБА_2 було відсторонено від виконання обов'язків директора ДП "Фіт Днєпр" на підставі ч.3 ст.99 Цивільного кодексу України з 31 січня 2014 року, виконуючим обов'язки директора призначено ОСОБА_6 Цим же рішенням довіреність від 12 грудня 2012 року, яка видана ОСОБА_2, визнана недійсною з 24 січня 2014 року. В подальшому ОСОБА_2 було звільнено з підприємства.

Про зникнення автомобіля, документів та печатки підприємству стало відомо після проведеної в зв'язку зі зміною виконавчого органу підприємства інвентаризації.

Про даний факт 07.02.2014 року було повідомлено правоохоронні органи та відкрито кримінальне провадження № 12014100010000973, в рамках якого підприємству стало відомо про продаж автомобіля ОСОБА_3

Посилаючись на викладені обставини та вказуючи на те, що відчуження автомобіля проведено в порушення встановленого на підприємстві порядку, згідно якого відчуженню майна повинно передувати рішення Власника та протокол комісії підприємства щодо цього питання, що відповідного рішення чи розпорядження щодо відчуження майна підприємства в цей період не приймалось, ОСОБА_2 не мала відповідних повноважень на відчуження автомобіля, оскільки була відсторонена від виконання обов'язків директора, та що відчуження проведено в порушення положень діючого законодавства, грошові кошти за відчужений автомобіль до підприємства не надійшли, Дочірнє підприємство «Фіт Днєпр», з урахуванням уточнень(а.с.2-5, 122), просило:

визнати недійсним договір купівлі-продажу автомобіля марки AUDI А6, 2006 року випуску, кузов НОМЕР_1, укладений між Дочірнім підприємством "Фіт Днєпр" та ОСОБА_3, здійснений у вигляді довідки-рахунку серії ВІА №262825 від 04.02.2014 року;

скасувати реєстрацію транспортного засобу марки AUDI, модель А6, 2006 року випуску, кузов НОМЕР_1, здійснену 05.02.2014 року згідно з свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_4 за ОСОБА_3;

визнати право власності на автомобіль марки AUDI, модель А6, 2006 року випуску, кузов НОМЕР_1 за Дочірнім підприємством "Фіт Днєпр".

витребувати автомобіль марки AUDI, модель А6, 2006 року випуску, кузов НОМЕР_1, два комплекти ключів від нього та свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_2 з незаконного володіння ОСОБА_3 на користь Дочірнього підприємства «Фіт Днєпр".

Рішенням Новомосковського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 31 березня 2016 року в задоволенні позовних вимог Дочірнього підприємства «Фіт Днєпр» до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Центру № 8 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, підпорядкований УДАІ ГУМВС в місті Києві, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, скасування реєстрації транспортного засобу, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння, відмовлено(а.с.47-53, т.2).

В апеляційній скарзі Дочірнє підприємство «Фіт Днєпр» просить рішення суду скасувати, ухвалити нове рішення, яким задовольнити заявлений позов, посилаючись на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, порушення судом норм матеріального і процесуального права(а.с.56-58, т.2).

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню з таких підстав.

За правилами ст.ст.3, 11 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

За положеннями ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до змісту ст.ст.57, 58 ЦПК України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ст.16 ЦК України.

По справі встановлено, що Дочірнє підприємство «Фіт Днєпр» є юридичною особою, власником підприємства є Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРАЗТАІ Ю.Ес., ЛЛС", що зареєстроване згідно з Законом про Компанії з обмеженою відповідальністю від 10 травня 2001 року, як товариство з обмеженою відповідальністю, що знаходиться за адресою: Сполучені Штати Америки, 10304 Нью-Йорк, Стейтен-Айленд, Клоув Роуд, буд.1864, що підтверджується Статутом Дочірнього підприємства «Фіт Днєпр», державна реєстрація змін до якого проведено 15.11.2010 року(а.с.97-108, т.1).

Відповідно до п.8.2, 8.3, 8.4 Статуту Дочірнього підприємства «Фіт Днєпр» органами підприємства є Власник, Директор.

Вищим органом управління Підприємством є Власник. До виключної компетенції Власника належить: призначення та звільнення Директора Підприємства.

В підприємстві призначається виконавчий орган - Директор. Директор вирішує всі питання поточної діяльності Підприємства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Власника (лише згідно п.8.3. даного Статуту).

Директор має право: підпису від імені Підприємства; без доручення діяти від імені Підприємства; представляти Підприємство у стосунках із державними та іншими органами і організаціями, а також із підприємствами інших держав; укладати без довіреності на власний розсуд цивільно-правові угоди, видавати доручення, відкривати рахунки в установах банків; розпоряджається майном Підприємства, в тому числі, його грошовими коштами(а.с.105, т.1).

Із справи вбачається, що рішенням управляючого члена GRAZTA1 U.S., LLC, товариства обмеженою відповідальністю, зареєстрованого в штаті Нью-Йорк 12 грудня 2012 року, ОСОБА_2 призначена на посаду директора Дочірньої компанії «Фіт Днєпр» з 27 грудня 2012 року(а.с.89, т.1).

Згідно довідки-рахунку серії ДПІ № 878134 від 13 грудня 2012 року Дочірнє підприємство «Фіт Днєпр» 13 грудня 2012 року придбало автомобіль AUDI А6, 2006 року випуску, кузов НОМЕР_1(а.с.7, т.1). Автомобіль поставлено на баланс підприємства, зареєстровано в органах ДАІ, що підтверджується копією свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_5 від 13.12.2012 року, актом приймання передачі (внутрішнього переміщення) основних засобів(а.с.8,9, т.1).

За змістом ст.ст.317, 319 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Згідно положень ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.5 ст.656 ЦК України особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом.

Зокрема, питання щодо купівлі-продажу автомобілів визначені Порядком здійснення оптової та роздрібної торгівлі транспортними засобами та їх складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 11 листопада 2009 року № 1200, з послідуючими змінами.

Підстави недійсності правочину визначені ст.215 ЦК України, за положеннями якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як видно із справи, 15 січня 2014 року між Дочірнім підприємством «Фіт Днєпр», як Продавець, та ОСОБА_3, як Покупець, укладено у письмовій формі договір купівлі-продажу автотранспортного засобу про таке: на підставі ч.1 ст.628 ЦК України Продавець зобов'язується не пізніше 30(тридцяти) робочих днів з моменту підписання даного договору передати у власність Покупцеві, а Покупець прийняти через торгуючу організацію, що має дозвіл Департаменту ДАІ України на право реалізації транспортних засобів шляхом оформлення через довідку-рахунок автотранспортний засіб, марка і модель AUDI А6, тип легковий седан - В, 2006 року випуску, номер шасі(кузова, рами) VIN - НОМЕР_1, державний реєстраційний НОМЕР_7, зареєстрований 8007 свідоцтво НОМЕР_6. Договір підписано від Продавця: Директор ОСОБА_2, від Покупця: ОСОБА_3О.(а.с.111, т.1).

Із справи вбачається, що вказаний транспортний засіб було передано на комісію торгуючій організації: Товариству з обмеженою відповідальністю «Прогресс-Автотрейд», 04.02.2014 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Прогресс-Автотрейд» на ім'я ОСОБА_3 була видана Довідка-рахунок серії ВІА №262825 про придбання автомобіля AUDI А6, 2006 року випуску, кузов НОМЕР_1(а.с.200-203, т.1).

Згідно Свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_8, власником автомобіля AUDI А6, 2006 року випуску, кузов НОМЕР_1 є ОСОБА_3, реєстрація транспортного засобу здійснена на підставі довідки-рахунку серії ВІА №262825 від 04.02.2014 року(а.с.131, 189, т.1).

Отже, наведене свідчить, що правочин щодо відчуження вказаного автомобіля проведено у відповідності до положень діючого законодавства, що регулює зазначені правовідносини.

Що стосується тверджень ДП «Фіт Днєпр» про те, що ОСОБА_2 станом на час укладання правочину щодо відчуження вказаного автомобіля не мала відповідних повноважень та була відсторонена від виконання обов'язків директора ДП «Фіт Днєпр», то по справі встановлено наступне.

Так, за змістом положень Статуту Дочірнього підприємства «Фіт Днєпр», державна реєстрація змін до якого проведено 15.11.2010 року(а.с.97-108, т.1), ОСОБА_2 як директор мала повноваження, зокрема, діяти від імені Підприємства без доручення, укладати без довіреності на власний розсуд цивільно-правові угоди, розпоряджатися майном Підприємства, в тому числі, його грошовими коштами(а.с.105, т.1).

Повідомлення ДП «Фіт Днєпр» за вих.№52 від 04 лютого 2014 року про те, що у відповідності до ч.3 ст.99 Цивільного кодексу України за рішенням власника ОСОБА_2, як директор ДП «Фіт Днєпр», 04 лютого 2014 року відсторонена від виконання службових обов'язків, ОСОБА_2 отримала 06.02.2014 року, що підтверджується повідомленням ДП «Фіт Днєпр» за вих.№52 від 04 лютого 2014 року, накладною №4994305107220 від 06.02.2014 року Дніпропетровського поштамту та описом вкладення у цінний лист(а.с.112-114, т.1), тобто після вчинення правочину щодо відчуження вказаного автомобіля.

З посади директора ДП «Фіт Днєпр» ОСОБА_2 звільнена згідно наказу №10-к від 06.05.2014 року згідно п.1 ст.40 КЗпП України(а.с.110, т.1)

Що стосується резолюції, яка прийнята 24 січня 2014 року членами правління GRAZTA1 U.S., LLC, товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ ГРАЗТАІ Ю.Ес.)ОСОБА_10, ОСОБА_11, що посвідчена 24 січня 2014 року Ольгою В. Латинськи, нотаріусом Штату Нью-Йорк Сполучені Штати Америки, відповідно до якої: на основі частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України ОСОБА_2 відсторонюється з посади директора ДП «Фіт Днєпр» станом на 31 січня 2014 року(а.с.18-23, т.1), то по справі встановлено, що громадянин США ОСОБА_10(ОСОБА_10) 24 січня 2014 року перебував за межами США, що підтверджується довідкою Головного центру обробки інформації Державної прикордонної служби України(а.с.243, т.1), а тому зазначена резолюція не є в розумінні положень ст.ст.57,58 ЦПК України належним доказом того, що станом на час укладання правочину 04.02.2014 року щодо відчуження автомобіля ОСОБА_2 не мала відповідних повноважень.

Крім того, по справі встановлено, що позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прогресс-Автотрейд», яке діяло в порядку ст.1011 ЦК України як комісіонер при укладенні правочину шляхом оформлення Довідки-рахунку серії ВІА №262825 щодо купівлі-продажу автомобіля AUDI А6, 2006 року випуску, НОМЕР_1, ДП «Фіт Днєпр» не пред'являло.

Таким чином, встановивши відсутність доказів, які б свідчили про неправомірність дій ОСОБА_2 при вирішенні питання щодо відчуження автомобіля AUDI А6, 2006 року випуску, кузов НОМЕР_1, та відсутність доказів неправомірного набуття ОСОБА_9 права власності на вказаний автомобіль, суд прийшов до правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову ДП «Фіт Днєпр».

Посилання ДП «Фіт Днєпр» в апеляційній скарзі на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, неналежну оцінку рішення Власника - компанії GRAZTAI U.S., LLC (Гразтаі Ю.С. ЛЛС 1864 Клов Род, Стейтен-Айленд, Нью-Йорк 10301, США) від 24 січня 2014 року, яким ОСОБА_2 було відсторонено від виконання обов'язків директора ДП "Фіт Днєпр" на підставі ч.3 ст.99 Цивільного кодексу України з 31 січня 2014 року, не можуть бути взяті до уваги, оскільки суд повно та всебічно з'ясував обставини справи, права та обов'язки сторін і обгрунтовано відмовив в задоволенні заявлених вимог.

Рішення суду першої інстанції відповідає обставинам справи та положенням діючого законодавства, що регулює встановлені правовідносини, доказам у справі, у тому числі зазначеному рішенню Власника суд дав оцінку відповідно до положень ст.212 ЦПК України. Підстав для скасування судового рішення не встановлено.

Керуючись ст.ст.303,307,308,315 ЦПК України колегія суддів,-

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Фіт Днєпр» відхилити.

Рішення Новомосковського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 31 березня 2016 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий -

Судді -