Ухвала суду № 59515268, 04.08.2016, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, телефон 096-068-16-02

У Х В А Л А

04.08.2016р. Справа №905/2297/16

за клопотанням: Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про забезпечення позову у справі №905/2297/16:

за позовом: Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», м.Маріуполь

до відповідача: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області, м.Харків

про визнання переважного права оренди та зміну пункту договору

Суддя: Паляниця Ю.О.

Без виклику представників сторін

В С Т А Н О В И В:

Позивач, Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», м.Маріуполь звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області, м.Харків про:

- визнання за Приватним акціонерним товариством «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» переважного права оренди цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» на новий термін шляхом визнання судом укладеним договору оренди №240 від 14.07.2005р. в редакції станом на 31.07.2016р. на новий термін до 31.03.2021р.;

- зміну пункту 10.1 розділу 10 «Строк чинності, умови зміни та припинення договору» договору оренди №240 від 14.07.2005р., шляхом його викладення у наступній редакції: «Строк дії договору оренди продовжено до 31.03.2021р.».

В обґрунтування позову позивач посилається на договір оренди №240 від 14.07.2005р., який укладений між позивачем та відповідачем, наявність обставин закінчення строку дії договору 31.07.2016р., а також вчинення відповідачем дій з перешкоджання поновленню строку дії спірного правочину на новий термін.

До позовної заяви Приватним акціонерним товариством «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» додано клопотання про забезпечення позову у вигляді:

- заборони Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Донецькій області вилучати у Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр», передавати у користування, розпорядження, зберігання будь-яким юридичним і фізичним особам цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» та чинити перешкоди Приватному акціонерному товариству «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у користуванні цілісним майновим комплексом Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр»;

- заборони будь-яким юридичним особам, установам та організаціям незалежно від форми власності та підпорядкування та/або фізичним особам, приймати від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» у користування, розпорядження, зберігання та чинити перешкоди Приватному акціонерному товариству «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у користуванні цілісним майновим комплексом Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр»;

- заборони Регіональній філії «Придніпровська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Укрзалізниця» вводити відносно Структурного підрозділу гірничо-збагачувального комплексу «Укрмеханобр» Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (код вантажоодержувача / вантажовідправника – 1206) будь-які обмеження та заборони щодо приймання, подачі, розвантаження, навантаження та відправлення будь-якого рухомого складу (у тому числі, але не обмежуючись порожніх та завантажених вагонів) у будь-яких напрямках, а також зобов’язати Регіональну філію «Придніпровська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Укрзалізниця» зняти та/або припинити дію будь-яких обмежень щодо приймання, подачі, розвантаження, навантаження та відправлення будь-якого рухомого складу (у тому числі, але не обмежуючись порожніх та завантажених вагонів), які були введені з 29.07.2016р. відносно Структурного підрозділу гірничо-збагачувального комплексу «Укрмеханобр» Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (код вантажоодержувача / вантажовідправника – 1206);

- заборони будь-яким юридичним особам, установам та організаціям незалежно від форми власності та підпорядкування, виносити чи приймати рішення та вчиняти будь-які дії направлені на заборону, обмеження, зупинення або припинення господарської та/або виробничої діяльності Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» щодо використання цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» за його цільовим призначенням, у тому числі, шляхом вилучення у Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр».

Обґрунтовуючи вимоги про вжиття заходів до забезпечення позову, Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» зазначає про наявність у позивача переважного права на поновлення договору оренди №240 від 14.07.2005р. цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр», а також, вчинення відповідачем дій по перешкоджанню такому поновленню за відсутності правових підстав.

Розглянувши матеріали позову та клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову, суд дійшов висновку, що вказане клопотання позивача підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке:

Згідно із ст.65 Господарського процесуального кодексу України з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору при підготовці справи до розгляду суддя вирішує, в тому числі, питання про вжиття заходів до забезпечення позову.

За змістом ст.66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

За приписами ст.67 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, в тому числі, забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

З огляду на позицію Пленуму Вищого господарського суду України, яка викладена в п.1 постанови №16 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову», особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 33 Господарського процесуального кодексу України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову. У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Аналогічні положення містяться у Інформаційному листі №01-8/2776 від 12.12.2006р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики забезпечення позову».

Заходи до забезпечення позову повинні бути також співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Відповідно до п.3 постанови №16 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.

14.07.2005р. між Фондом державного майна України (орендодавець) та Відкритим акціонерним товариством «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (орендар) було укладено договір оренди №240 від 14.07.2005р. цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» (м.Кривий Ріг), відповідно до п.1.1 якого орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр».

За приписами п.10.1 вказаного договору останній укладений строком на 5 років, що діє з 14.07.2005р. до 14.07.2010р. включно.

До спірного правочину неодноразово вносились зміни, внаслідок чого, зокрема, строк його дії продовжувався до 14.09.2010р. (додатковий договір №290 від 14.07.2010р.), 14.07.2015р. (додатковий договір №319 від 30.07.2010р.), 30.11.2015р. (договір №1 від 21.07.2015р.), 31.03.2016р. (договір №2 від 27.11.2015р.), 31.07.2016р. (договір №3 від 16.03.2016р.).

Як свідчать матеріали позову, спір у даній справі виник з приводу переважного права Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» на оренду цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр».

За твердженням заявника, позивач протягом тривалого часу користується спірним майном на підставі договору №240 від 14.07.2005р. зі змінами, удосконалює та підтримує його у належному стані; своєчасно і в повному обсязі сплачує орендну плату; проводить капітальні та поточні ремонти; здійснює невід’ємні поліпшення орендованого майна; забезпечує збереження цілісного майнового комплексу та його страхування у весь період строку дії договору; виконує соціальні зобов’язання перед трудовим колективом тощо.

Як було зазначено судом вище, строк дії договору №240 від 14.07.2005р. (з урахуванням змісту договору №3 від 16.03.2016р.) встановлено до 31.07.2016р. Водночас, як вказує позивач, вчиняючи дії, які були спрямовані на пролонгацію спірного правочину, відповідач врешті проінформував позивача про планування робіт по поверненню державного майна з оренди до сфери управління Міністерства економічного розвитку і торгівлі України.

За приписами ч.3 ст.17 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» після закінчення терміну договору оренди орендар, який належним чином виконував свої обов'язки за договором, має переважне право, за інших рівних умов, на укладення договору оренди на новий термін, крім випадків, якщо орендоване майно необхідне для потреб його власника. У разі якщо власник має намір використовувати зазначене майно для власних потреб, він повинен письмово попередити про це орендаря не пізніше ніж за три місяці до закінчення терміну договору.

За змістом листа №10-16-1679 від 04.02.2015р. Фонд державного майна України здійснив запит інформації щодо подальшого використання позивачем орендованого майна, на який листом №09/422 від 10.02.2015р. Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» надало відповідь про намір подальшого використання орендованого державного майна та продовження строку дії договору оренди №240 від 14.07.2005р. на 5 років – до 14.07.2020р.

Листом №10-16-9642 від 22.05.2015р. Фонд державного майна України надав позивачу копію листа №3242-06/15217-03 від 13.05.2015р. Міністерства економічного розвитку і торгівлі України про погодження останнім передачі в оренду цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» строком на 5 років без права викупу та передачі в суборенду за умови відсутності на момент здачі в оренду податкової застави на це майно та за умови, що це майно не перебуває під судовими арештами.

Згідно із договором №207 від 09.07.2015р. до договору оренди №240 від 14.07.2005р. цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр», орендодавцем було визначено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Донецькій області.

Відповідачем, як орендодавцем за договором №240 від 14.07.2005р., листом №11-06-07-03270 від 14.07.2015р. повідомлено позивача про необхідність проведення комплексу заходів щодо пролонгації дії спірного правочину, в тому числі, вчинення дій з інвентаризації, аудиту, експертної оцінки, які, за твердженням заявника позову та клопотання, були виконані.

При цьому, листом №11-06-02-06410 від 18.11.2015р. Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Донецькій області було повідомлено Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про необхідність повторного проведення комплексу заходів щодо пролонгації договору оренди (інвентаризація, аудит, експертна оцінка), які позивачем, за його поясненнями, також були виконані.

Разом з цим, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Донецькій області надіслало орендарю лист №11-04-01029 від 24.02.2016р. про необхідність проведення в третій раз комплексу заходів щодо пролонгації договору оренди (інвентаризація, аудит, експертна оцінка), вимоги якого, за твердженням позивача, також були виконані.

Про наявність обставин виконання Приватним акціонерним товариством «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» вимог орендодавця свідчать, зокрема, факти підписання сторонами договорів №1 від 21.07.2015р., №2 від 27.11.2015р., №3 від 16.03.2016р., якими строк спірного правочину продовжувався до 31.11.2015р., 31.03.2016р., 31.07.2016р. відповідно.

Всупереч попереднього листування та дій сторін, які були спрямовані на прийняття заходів з пролонгації укладеного сторонами договору, 20.04.2016р. Приватним акціонерним товариством «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» було отримано лист №3242-10/10473-07 від 11.04.2016р. Міністерства економічного розвитку і торгівлі України про недоцільність пролонгації договору оренди №240 від 14.07.2005р.

Крім того, 31.05.2016р. позивачем отримано лист №11-04-02836 від 26.05.2016р. Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області про планування робіт по поверненню державного майна з оренди до сфери управління Міністерства економічного розвитку і торгівлі України.

Згідно з листом №3241-12/21886-07 від 15.07.2016р. Міністерство економічного розвитку і торгівлі України повідомило позивача про незмінність своєї позиції щодо повернення цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» до державної власності з метою використання для власних потреб.

За таких обставин, з огляду на предмет та підстави позову, приймаючи до уваги, що відповідно до наявних у матеріалах справи документів відповідачем вчиняються дії, які свідчать про імовірність перешкоджання позивачу у реалізації переважного права оренди цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» на новий термін, обґрунтованими та такими, що спроможні забезпечити виконання рішення у справі, у разі задоволення позовної заяви, є вимоги позивача про забезпечення позову шляхом:

- заборони Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Донецькій області вилучати у Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр», передавати у користування, розпорядження, зберігання будь-яким юридичним і фізичним особам цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» та чинити перешкоди Приватному акціонерному товариству «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у користуванні цілісним майновим комплексом Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр»;

- заборони будь-яким юридичним особам, установам та організаціям незалежно від форми власності та підпорядкування та/або фізичним особам, приймати від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» у користування, розпорядження, зберігання та чинити перешкоди Приватному акціонерному товариству «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у користуванні цілісним майновим комплексом Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр»;

- заборони будь-яким юридичним особам, установам та організаціям незалежно від форми власності та підпорядкування, виносити чи приймати рішення та вчиняти будь-які дії направлені на заборону, обмеження, зупинення або припинення господарської та/або виробничої діяльності Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» щодо використання цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» за його цільовим призначенням, у тому числі, шляхом вилучення у Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр».

Наразі, за висновками суду, вказані заходи до забезпечення позову пов’язані з предметом спору, є розумними, обґрунтованими, адекватними, співмірними та забезпечують збалансованість інтересів сторін.

Водночас, у клопотанні Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» позивач зазначає, що 29.07.2016р. Регіональною філією «Придніпровська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Укрзалізниця» на виконання вимог відповідача з посиланням на припинення договору оренди, підприємству позивача обмежено подачу та відправлення рухомого складу, завантаження вагонів з підприємства позивача за напрямками Публічного акціонерного товариства «Укрзалізниця». За твердженням позивача, такі дії відповідача та Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Укрзалізниця» порушують право користування Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» цілісним майновим комплексом Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» за цільовим призначенням та створюють перешкоди у нормальній господарській діяльності, зокрема, обмежують можливість користування залізничним транспортом.

Проте, всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не підтверджено належними та допустимими доказами наявність визначених вище обставин.

Відтак, враховуючи приписи ст.ст.4-3, 33, 66, 67 Господарського процесуального кодексу України, зміст постанови №16 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову», клопотання позивача підлягає залишенню без задоволення в частині забезпечення позову у вигляді заборони Регіональній філії «Придніпровська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Укрзалізниця» вводити відносно Структурного підрозділу гірничо-збагачувального комплексу «Укрмеханобр» Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (код вантажоодержувача / вантажовідправника – 1206) будь-які обмеження та заборони щодо приймання, подачі, розвантаження, навантаження та відправлення будь-якого рухомого складу (у тому числі, але не обмежуючись порожніх та завантажених вагонів) у будь-яких напрямках, а також зобов’язати Регіональну філію «Придніпровська залізниця» Публічного акціонерного товариства «Укрзалізниця» зняти та/або припинити дію будь-яких обмежень щодо приймання, подачі, розвантаження, навантаження та відправлення будь-якого рухомого складу (у тому числі, але не обмежуючись порожніх та завантажених вагонів), які були введені з 29.07.2016р. відносно Структурного підрозділу гірничо-збагачувального комплексу «Укрмеханобр» Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (код вантажоодержувача / вантажовідправника – 1206).

Таким чином, приймаючи до уваги вищенаведене, клопотання Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про забезпечення позову у справі №905/2297/16 задовольняється судом частково.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.65, 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

Задовольнити частково клопотання Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про забезпечення позову у справі №905/2297/16.

Вжити наступні заходи до забезпечення позову по справі №905/2297/16:

Заборонити Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Донецькій області вилучати у Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр», передавати у користування, розпорядження, зберігання будь-яким юридичним і фізичним особам цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» та чинити перешкоди Приватному акціонерному товариству «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у користуванні цілісним майновим комплексом Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр».

Заборонити будь-яким юридичним особам, установам та організаціям незалежно від форми власності та підпорядкування та/або фізичним особам, приймати від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області цілісний майновий комплекс Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» у користування, розпорядження, зберігання та чинити перешкоди Приватному акціонерному товариству «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у користуванні цілісним майновим комплексом Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр».

Заборонити будь-яким юридичним особам, установам та організаціям незалежно від форми власності та підпорядкування, виносити чи приймати рішення та вчиняти будь-які дії направлені на заборону, обмеження, зупинення або припинення господарської та/або виробничої діяльності Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» щодо використання цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр» за його цільовим призначенням, у тому числі, шляхом вилучення у Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства «Укрмеханобр».

Стягувач: Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (87504, Донецька область, м.Маріуполь, Іллічівський район, вул.Левченка, буд.1, код ЄДРПОУ 00191129).

Боржник: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Донецькій області (61024, Харківська обл., м.Харків, вул.Гуданова, буд.18, код ЄДРПОУ 13511245).

В іншій частині клопотання відмовити.

Ухвала суду набирає законної сили в день її прийняття, згідно зі ст.115 Господарського процесуального кодексу України є обов’язковою на всій території України та може бути пред’явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», протягом 1 (одного) року з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя Ю.О.Паляниця