Ухвала суду № 59452318, 26.07.2016, Апеляційний суд міста Києва

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА

03110 м. Київ, вулиця Солом'янська, 2-а

Справа №761/21019/14-ц Головуючий у 1 інстанції Маліновська В.М.

Апеляційне провадження №22-ц/796/6944/2016 Суддя-доповідач Антоненко Н.О.

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

26 липня 2016 року колегія суддів Судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду м. Києва

у складі судді-доповідача АнтоненкоН.О.,

суддів Стрижеуса А.М., Шкоріної О.І., при секретарі Юрченко А.С.,

за участю представника позивача ОСОБА_3,

представника відповідача ОСОБА_4

розглянула у відкритому судовому засіданні справу за апеляційною скаргою ОСОБА_5, яка на підставі довіреності діє в інтересах ОСОБА_6, на рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 26 березня 2015 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Голденбрідж» до ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Заслухавши доповідь судді, пояснення осіб, які беруть участь у справі, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія

в с т а н о в и л а :

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 26 березня 2015 року позов ТОВ «Голденбрідж» до ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння задоволено частково: визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна - квартири АДРЕСА_1, укладеного 19 липня 2013 pоку між ТОВ «Голденбрідж» в особі директора ОСОБА_6 та ОСОБА_7; витребувано з чужого незаконного володіння у ОСОБА_8 вказану квартиру та повернуто її ТОВ «Голденбрідж».

Судом першої інстанції встановлено, що протоколом №1/2013 Загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» від 21.01.2013 на посаду директора товариства з 21 січня 2013 року було призначено ОСОБА_9, якій надано повноваження та право підпису всіх фінансово-господарських документів товариства в будь-яких фінансових установах, установах банків та інших організаціях на території України з усіх питань фінансово-господарської діяльності товариства. Відповідно до Наказу ТОВ «Голденбрідж» (по особовому складу) №01-К від 22.01.2013 ОСОБА_9 приступила до виконання обов'язків директора ТОВ «Голденбрідж» з 22 січня 2013 року.

Протоколом №3/2013 від 15.02.2013 загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» на підставі договору купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі до складу учасників товариства прийнято Корпорацію Азюр Груп Холдинг С.А. та виведено зі складу учасників Товариства Йоунг Одран Патріка; статутний капітал Товариства належить єдиному учаснику Товариства - Корпорації Азюр Груп Холдінг С.А.

Згідно п.п.10.6.4. Статуту ТОВ «Голденбрідж», затвердженого Протоколом №3/2013 Загальних зборів учасників від 15.02.2013, директор товариства має право, зокрема, без довіреності здійснювати дії від імені товариства, укладати договори (контракти) та чинити юридичні дії від імені Товариства, видавати довіреності.

Відповідно до протоколу №30/06 Загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» від 30 червня 2013 року з посади директора товариства з 30.06.2013 було звільнено ОСОБА_9 та призначено на посаду директора ТОВ ОСОБА_6 з 01.07.2013.

Рішенням господарського суду м. Києва від 2 квітня 2014 року (справа №910/16400/13 за позовом Корпорації Азюр Груп Холдінг С.А. до ТОВ «Голденбрідж») встановлено, що підпис від імені директора Азюр Груп Холдінг у протоколі №30/06 від 30.06.2013 загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» виконаний не ним, а іншою особою з деяким наслідуванням його підпису, у зв'язку з чим рішення загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» №30/06 від 30.06.2013, яким ОСОБА_6 призначена на посаду директора товариства, визнано недійсним.

Оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу квартири був укладений від імені ТОВ «Голденбрідж» особою, яка не мала повноважень виступати від його імені, суд першої інстанції дійшов висновку про недійсність укладеного з порушенням вимог ст.203 ЦК України договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.07.2013 та задовольнив позовні вимоги.

Ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 16.03.2016 відхилено апеляційну скаргу представника ОСОБА_8 та залишено без змін рішення Шевченківського райсуду м. Києва від 26.03.2015 у даній справі.

В поданій після цього в інтересах ОСОБА_6 апеляційній скарзі її представник також просить скасувати рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 26 березня 2015 року та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ТОВ «Голденбрідж» у повному обсязі. Посилається на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

У судовому засіданні апеляційного суду представник ОСОБА_6 просила задовольнити апеляційну скаргу з наведених у ній доводів. Представник позивача просив відхилити апеляційну скаргу та залишити оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін.

Перевіривши законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення в межах доводів апеляційної скарги та заявлених у суді першої інстанції вимог, колегія дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає відхиленню, а оскаржуване рішення - залишенню без змін з наступних підстав.

Предметом спору у даній справі є дійсність договору купівлі-продажу квартири. В обгрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що ОСОБА_6, яка підписала договір про відчуження належної на праві власності товариству квартири як його директор, фактично не була директором, адже рішення загальних зборів учасників ТОВ «Голденбрідж» про призначення ОСОБА_6 директором товариства визнано недійсним з тих підстав, що підписано не представником єдиного учасника товариства - Корпорації Азюр Груп Холдінг С.А., а іншою особою.

Зазначених обставин, установлених судом на підставі наявних у матеріалах справи та досліджених судом у передбаченому процесуальним законом порядку доказах, представник ОСОБА_6 не заперечує, і доводами апеляційної скарги зазначені обставини не спростовуються.

Посилання представника ОСОБА_6 на інші обставини не заслуговують на увагу, оскільки такі обставини не були предметом розгляду суду першої інстанції при розгляді даної справи, з самостійними вимогами ОСОБА_6 у межах даної справи до суду не зверталася, проте, не позбавлена такої можливості у разі, якщо вважає порушеними свої цивільні права.

Не заслуговує на увагу і посилання представника ОСОБА_6 на постанову Верховного Суду України у справі №6-62цс16 від 27.04.2016, адже правовідносини - предмет спору у вказаній справі - не є подібними зі спірними правовідносинам у справі, що переглядається в апеляційному порядку: у постанові у справі №6-62цс16 від 27.04.2016 Верховний Суд України висловив правову позицію у правовідносинах щодо обмеження повноважень представника юридичної особи та правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень, у той час як у даній справі спірні правовідносини виникли з відсутності у представника повноважень на укладення правочину, а не у зв'язку з їх перевищенням.

Відповідно до ч.3 ст.203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Недодержання вказаної вимоги відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України є підставою недійсності правочину.

За таких обставин оскільки встановлено, що ТОВ «Голденбрідж» не мало наміру продавати належну йому на праві власності квартиру, проте, квартира продана від імені товариства особою, яка не мала на це повноважень, - правильним є висновок суду першої інстанції про наявність передбачених законом підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1, укладеного 19.07.2013 pоку між ТОВ «Голденбрідж» в особі директора ОСОБА_6 та ОСОБА_7

Оскільки вказана квартира вибула з володіння власника - позивача у справі поза його волею, він вправі витребувати вказане нерухоме майно із чужого незаконного володіння, в тому числі і від добросовісного набувача ОСОБА_8, яка за відплатним договором (купівлі-продажу) придбала його у ОСОБА_7 (ст.ст.387,388 ЦК України).

За таких обставин оскаржуване рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 26 березня 2015 року у даній справі ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Передбачених ст.309 ЦПК України підстав для його скасування не встановлено.

Обставини, на які представник ОСОБА_6 посилається в обгрунтування доводів апеляційної скарги, висновків суду, викладених у оскаржуваному рішенні, не спростовують і на їх правильність не впливають.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.303,303,313,315 ЦПК України, колегія

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_5, яка на підставі довіреності діє в інтересах ОСОБА_6, відхилити.

Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 26 березня 2015 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили негайно, може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня проголошення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Суддя-доповідач Н.О. Антоненко

Судді В.М. Волошина

О.І. Шкоріна