Постанова № 59287699, 27.07.2016, Донецький апеляційний господарський суд

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

27.07.2016 справа №908/999/16

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: суддівОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3за участю представників сторін: від позивача:Не зявивсявід відповідача:ОСОБА_4 за довіреністюрозглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Полтавський вентиляторний завод», смт. Котельва, Полтавська областьна рішення господарського судуЗапорізької області від21.06.2016 року по справі№ 908/999/16 (суддя: Проскуряков К.В.)за позовомПриватного акціонерного товариства «Полтавський вентиляторний завод», смт. Котельва, Полтавська областьдо відповідача:Публічного акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», м. Запоріжжяпровизнання недійсним пункту договору № 20/2015/971 від 22.04.2015 року

В С Т А Н О В И В:

Приватне акціонерне товариство «Полтавський вентиляторний завод», смт. Котельва, Полтавська область (далі «Позивач») звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», м. Запоріжжя (далі «Відповідач») про визнання недійсним пункту 2.2. договору № 20/2015/971 від 22.04.2015 року.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 21.06.2016 року у справі № 908/999/16 в задоволені позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Полтавський вентиляторний завод» відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Запорізької області від 21.06.2016 року у справі № 908/999/16 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Полтавський вентиляторний завод» - задовольнити.

Заявник апеляційної скарги вважає, що при ухваленні рішення судом першої інстанції порушені норми матеріального та процесуального права.

Звертаючись до суду з апеляційною скаргою, позивач зазначає, що пункт 2.2 Договору обмежує його права, як постачальника, порушує принцип рівності сторін за договором.

Сторони були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

26.07.2016 року до канцелярії Донецького апеляційного господарського суду від Публічного акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» надійшов відзив на апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Полтавський вентиляторний завод» № 11/2049064(он) від 22.07.2016 року.

Представник Позивача в судове засідання не зявився, проте 22.07.2016 року до канцелярії Донецького апеляційного господарського суду від Приватного акціонерного товариства «Полтавський вентиляторний завод» надійшло клопотання № 118 від 21.07.2016 року, в якому позивач просить відкласти розгляд справи на іншу дату у звязку з неможливістю направлення свого повноважного представника в судове засідання через його зайнятість в іншому судовому процесі. Зазначене клопотання розглянуто судом та залишено без задоволення, у звязку з його необґрунтованістю та недоведеністю.

Представник Відповідача підтримав доводи викладені у відзиві на апеляційну скаргу, просив рішення господарського суду Запорізької області від 21.06.2016 року у справі № 908/999/16 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Приймаючи до уваги те, що явка представників сторін (учасників судового процесу) у судове засідання не була визнана обов'язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі представника Позивача.

Відповідно до статей 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України фіксацію судового процесу було здійснено технічними засобами та складено протокол судового засідання.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає рішення господарського суду винесеним законним, а апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Місцевим господарським судом у справі встановлено, що 22.04.2015 року між Відкритим акціонерним товариством «Запоріжсталь» (далі «Покупець»),( найменування якого відповідно до п. 1.1 шістнадцятої редакції статуту ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» змінено на Публічне акціонерне товариство «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь») та Приватним акціонерним товариством «Полтавський вентиляторний завод» (далі «Постачальник») було укладено договір № 20/2015/971 (далі «Договір»).

Відповідно до п. 1.1 Договору постачальник зобовязується передати, а покупець прийняти та оплатити вентиляторне обладнання (далі «Обладнання») на умовах, передбачених цим договором.

Пунктом 2.2, який Позивач просить визнати недійсним, сторони узгодили, що покупець має право в односторонньому порядку відмовитись від придбання усього або частини обладнання шляхом направлення постачальнику відповідного повідомлення з переліком обладнання, від поставки якого він відмовляється, не пізніше 10 календарних від дати поставки обладнання, зазначеного в повідомленні.

Строки поставки обладнання зазначаються у специфікаціях (п. 3.3 Договору).

Згідно п. 3.4 Договору постачальник має право здійснити поставку обладнання в інші строки виключно на підставі попереднього узгодження покупцем у письмовій формі.

Приписами п. 10.5. договору встановлено, що останній діє до 21.04.2016 року. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від виконання прийнятих на себе зобовязань (у т.ч. гарантійних) за цим договором.

Сторонами було укладено чотири специфікації до договору.

Специфікацією № 4 від 13.07.2015 року на суму 2 340 000,00 грн. встановлено строк поставки - протягом 120 календарних днів з моменту направлення постачальнику письмової заявки покупця, підписаної уповноваженими посадовими особами. за цією специфікацією позивач повинен був поставити відповідача вентиляторну установку УЦВ-1322 у кількості 10 штук.

На виконання умов договору, відповідно до листа № 79-9/127897 від 24.12.2015 року, відповідач просив поставити наступне обладнання: вентиляторні циркуляційні установки УЦВ-1322 у кількості 5 штук згідно із Специфікацією № 4 договору. У разі не поставки до 28.12.2015 року просив не поставляти обладнання, оскільки фінансування на закупівлю та оплату обладнання у 2016 році не передбачено.

На вказаний вище лист відповідача позивач направив на адресу відповідача лист відповідь № 562/1 від 28.12.2015 року, відповідно до якого згідно із умовами специфікації № 4 строк поставки товару - протягом 120 календарних днів з моменту направлення покупцем постачальнику письмової заявки. Заявка на поставку обладнання була отримана ПАТ ПВЗ 04.12.2015 року за допомогою електронної пошти. Таким чином, кінцевий строк поставки 04.04.2016. З урахуванням викладеного, відсутність фінансування на закупівлю та оплату обладнання у 2016 році не є підставою для повної або часткової відмови від договору.

Листом від 13.01.2016 № 79-9/2002590 відповідач відмовився від отримання циркуляційних вентиляторних установок УЦВ 1322 у кількості 5 штук. На вказаний лист позивач надав відповідь, що одностороння зміна строків поставки договором не передбачена (а.с. 78-79).

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції виходив із визначеного діючим законодавством принципу свободи договору, яка полягає насамперед у співвідношенні актів цивільного законодавства і договору. Сторони мають право врегулювати ті відносини, які не визначені у положеннях актів цивільного законодавства, а також відступати від положень, що визначені цими актами і самостійно врегулювати свої відносини.

Колегія суддів погоджується з даною правовою позицією суду першої інстанції з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обовязків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 20 Господарського кодексу України визначено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Згідно з пп. 2, ч. 2, ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 1 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст.628 ЦК України).

Відповідно п.1 ст.638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Пунктом 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» встановлено, що судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Як підставою для скасування спірного рішення, скаржник зазначає, що договір № 20/2015/971 від 22.04.2015 року був укладений між сторонами за пропозицією відповідача на встановлених ним умовах та на основі типового договору відповідача, який був наданий позивачеві для підписання без обговорення можливості внесення до нього будь-яких змін.

Крім того, в апеляційній скарзі позивач звертає увагу суду на те, що внаслідок відмови відповідача від поставки 5 штук обладнання, вже на стадії його виробництва, Приватне акціонерне товариство «Полтавський вентиляторний завод» понесло затрати на його виготовлення, у звязку з чим зазнало збитків.

Проаналізувавши та дослідивши матеріали справи, суд апеляційної інстанції цілком погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що спірний пункт договору укладений Сторонами за принципом свободи договору та не суперечить нормам діючого законодавства..

Таким чином, при укладенні оспорюваного пункту договору, сторонами додержано всі загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, у розумінні ст. 203 Цивільного кодексу України.

Оскільки доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку, що під час розгляду справи місцевим господарським суд допущені порушення норм матеріального або процесуального права, які передбачені ст.ст. 103, 104 ГПК України як підстави для скасування рішення, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за необхідне відхилити апеляційну скаргу.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 103, 105 ГПК України, Донецький апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Полтавський вентиляторний завод» залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 21.06.2016 року у справі № 908/999/16 залишити без змін.

Головуючий суддя: В.М. Татенко

Судді: Н.В. Ломовцева

ОСОБА_3

Надруковано примірників:

2 позивачу;

1 відповідачу;

1 до справи;

1 ГСЗО;

1 ДАГС.