Рішення № 59158012, 08.06.2016, Подільський районний суд міста Києва

Справа № 758/10840/15-ц

Категорія 19

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

(ЗАОЧНЕ)

08 червня 2016 року Подільський районний суд міста Києва у складі:

головуючого судді -Богінкевич С. М. ,

при секретарі - Потапьонок К. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля», Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела України» до ОСОБА_1, Компанії «Хелранд Холдінгз Лімітед», третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав,-

В С Т А Н О В И В :

Позивачі в особі представників, звернулись до суду з вищезазначеним позовом, мотивуючи тим, що їм стало відомо, що 26.05.2014 року між ТОВ «Джерела Поділля», як продавцем, та відповідачем ОСОБА_1, як покупцем, було нібито укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, який в інтересах ТОВ «Джерела Поділля» було підписано нібито директором товариства - ОСОБА_3, відповідно до п.1.1. предметом зазначеного договору є частка продавця в розмірі 100 відсотків та в сумі 621 450,00 грн. у статутному капіталі ТОВ «Роса Волині», які продавець передає, а покупець, приймає і зобов'язується сплатити її вартість.

Вказують, що оскільки станом на 03.06.2014 року ТОВ «Джерела Поділля» було учасником ТОВ «Роса Волині», з часткою у статутному капіталі у 100% та враховуючи що вищезазначений договір від імені товариства було підписано не ОСОБА_3 а іншою особою та без згоди вищого органу ТОВ «Джерела Поділля» на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Роса Волині», права товариства були порушені а тому змушені були звернутись до суду та просять визнати недійсним договір між ТОВ «Джерела Поділля» ОСОБА_1 про купівлю-продаж корпоративних прав від 26.05.2014 року.

Крім того, вказують, що у подальшому, 04.06.2014 року між відповідачами ОСОБА_1, як продавцем та Компанією «Хелранд Холдінгз Лімітед», як покупцем, було укладено договір купівлі продажу корпоративних прав, відповідно до п.1.1. предметом якого стала частка продавця в розмірі 100 відсотків та в сумі 621 450 грн. у статутному капіталі ТОВ «Роса Волині», які продавець передав, а покупець, прийняв і зобов'язався сплатити її вартість, однак оскільки ОСОБА_1, як продавець не набув права власності на майно за договором від 26.05.2014 року, він не мав повного обсягу цивільної дієздатності та права на подальшу реалізацію корпоративних прав ТОВ «Роса Волині», у зв'язку з чим договір купівлі-продажу корпоративних прав від 04.06.2014 року, укладений між ОСОБА_1 та Хелранд Холдінгз Лімітед також підлягає визнанню недійсним.

У зв'язку з вищевикладеним, змушені звернутись до суду з даним позовом та просять визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 року, укладений між ТОВ «Джерела Поділля» і ОСОБА_1, договір купівлі-продажу корпоративних прав від 04.06.2014 року, укладений між ОСОБА_1 і Хелранд Холдінгз Лімітед (HELRAND HOLDINGS LIMITED).

Представники позивачів у судове засідання 08.06.2016 року не з'явились, як вбачається з матеріалів справи, про час та місце судового розгляду були повідомлені належним чином, однак подали до суду заяви, у яких позов підтримали та просили його задоволити повністю з підстав, викладених у ньому та проводити судовий розгляд без їх участі, тому суд вважає за можливе розглядати справу на підставі ст. 224 ЦПК України - у порядку заочного розгляду, на підставі наявних у справі доказів з урахуванням думки представників позивачів, які не заперечували проти такого порядку розгляду вищезазначеного спору.

Відповідач ОСОБА_1 в судове засідання 08.06.2016 року не з'явився, як вбачається з матеріалів справи, про час та місце судового розгляду повідомлявся належним чином, причини неявки до суду не повідомив, у зв'язку з чим суд, з урахуванням положення ч.5 ст.74, ст.224 ЦПК України, думки представників позивачів, які не заперечували проти такого порядку розгляду вищезазначеного спору, вважає за можливе розглядати справу у його відсутності на підставі доказів, долучених до матеріалів справи.

Представник відповідача Компанії «Хелранд Холдінгз Лімітед» в судове засідання 08.06.2016 року не з'явився, як вбачається з матеріалів справи, про час та місце судового розгляду повідомлявся належним чином, причини неявки до суду не повідомив, у зв'язку з чим суд, з урахуванням положення ч.5 ст.74, ст.224 ЦПК України, думки представників позивачів, які не заперечували проти такого порядку розгляду вищезазначеного спору, вважає за можливе розглядати справу у його відсутності на підставі доказів, долучених до матеріалів справи.

Представник третьої особи ТОВ «Роса Волині» у в судове засідання 08.06.2016 року не з'явився, як вбачається з матеріалів справи, про час та місце судового розгляду повідомлявся належним чином, однак подав до суду заяву, у якій позов підтримав та просили його задоволити повністю з підстав, викладених у ньому та проводити судовий розгляд без його участі, тому суд вважає за можливе розглядати справу без їх участі, на підставі наявних у справі доказів.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до ст.55 Конституції України, ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних і юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Згідно ст.10 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною другою статті 16 ЦК України передбачено, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересів судом може бути визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно ст.57 ЦПК України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених ст.61 цього Кодексу. Згідно ч.4 цієї ж статті доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін виникає спір.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 ЦПК України та ч. 4 ст. 60 ЦПК України передбачено, що обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування, доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до ч.3 ст. 61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до ст.16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів. Підстави, умови, правові наслідки недійсності правочинів визначаються нормами гл.16 ЦК «Правочини» (ст.ст.215-236).

Загальні вимоги щодо недійсності правочину сформульовані в ст.215 ЦК України, зокрема, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу.

Судом встановлено, що підтвердження своїх позовних вимог позивачі посилались на ту обставину, що станом на 03.06.2014 року ТОВ «Джерела Поділля» було учасником ТОВ «Роса Волині», з часткою у статутному капіталі у 100%, а на даний момент учасником ТОВ «Роса Волині» є ТОВ «Джерела-України», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 29.10.2015 року (а.с.150).

Як вбачається з матеріалів справи, 26.05.2014 року між ТОВ «Джерела Поділля», в особі директора - ОСОБА_3 та відповідачем ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, за умовами якого позивач зобов'язався передати, а відповідач ОСОБА_1 - прийняти та оплатити частку у статутному капіталі ТОВ «Роса Волині» у розмірі 100 % вартістю 621 450 грн. (а.с.52).

Крім того, судом встановлено, що відповідно до висновку експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз за результатами проведення комплексної судово-технічної експертизи документів та судово-почеркознавчої експертизи від 28.10.2014 р. № 14232/14-32/14233/14-33, проведеної на підставі постанови старшого слідчого в особливо важких справах Головного слідчого управління Міністерства внутрішніх справ України від 13.10.2014 року, встановлено, що підпис від імені ОСОБА_3 у оригіналі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 року, укладеного між директором ТОВ «Джерела Поділля» ОСОБА_3 та ОСОБА_1, що вилучений із реєстраційної справи ТОВ «Роса Волині», щодо дослідження підписів навпроти прізвища ОСОБА_3 виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою, з наслідуванням справжнього підпису ОСОБА_3, що підтверджується рішенням Господарського суду м.Києва від 03.11.2014 року (а.с.133-144), яке в цій частині набрало законної сили відповідно до постанови Вищого Господарського суду України від 22 квітня 2015 року (а.с.145-149).

Крім того, слід зазначити, що відповідно до вищезазначеної постанови Вищого Господарського суду України від 22 квітня 2015 року було встановлено відсутність згоди вищого органу ТОВ «Джерела Поділля» на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Роса Волині», обов'язковість отримання якої визначена пунктом 11.5. статуту ТОВ «Джерела Поділля» (в редакції від 10.12.2013 року), у зв'язку з чим директор ТОВ «Джерела Поділля» ОСОБА_3 взагалі не була уповноважена представляти інтереси позивача на загальних зборах учасників ТОВ «Роса Волині» та, відповідно, приймати спірні рішення що призвело до позбавлення позивача корпоративних прав учасника товариства.

Відповідно до ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 6 ЦК України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 208 ЦК України визначено, що у письмовій формі належить вчиняти правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу.

За правилом, передбаченим ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 ЦК України, загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину є наступні: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Стаття 203 ЦК України насамперед встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для вчинення правочину, а конкретні підстави для визнання договорів недійсними визначені статтями 215, 218-235 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до частин 3, 5 статті 203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст.328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Судом встановлено, що спірний договір був укладений з порушенням загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, у зв'язку з чим були порушені законні права та інтереси позивача, що унеможливлює здійснення ним своїх прав та законних інтересів.

Згідно ст.212 ЦПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

У зв'язку з вищевикладеним суд приходить до висновку, що позивачем належним чином обґрунтовано підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 року, укладеного між ТОВ «Джерела Поділля» і ОСОБА_1, у зв'язку чим позов у цій частині доведений, а тому підлягає задоволенню.

Крім того, що стосується позовної вимоги що до визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.06.2014 року, укладений між ОСОБА_1 і Хелранд Холдінгз Лімітед (HELRAND HOLDINGS LIMITED), позов у цій частині також підлягає задоволенню, у зв'язку з наступним.

Як вбачається з матеріалів справи, 04.06.2014 року між відповідачами ОСОБА_1, як продавцем та Компанією «Хелранд Холдінгз Лімітед», як покупцем, було укладено договір купівлі продажу корпоративних прав (а.с.53), відповідно до п.1.1. предметом якого стала частка продавця в розмірі 100 відсотків та в сумі 621 450 грн. у статутному капіталі ТОВ «Роса Волині», які продавець передав, а покупець, прийняв і зобов'язався сплатити її вартість, однак як було встановлено в ході судового розгляду ОСОБА_1, як продавець не набув права власності на майно за договором від 26.05.2014 року, у зв'язку з чим останній не мав права на подальшу реалізацію корпоративних прав ТОВ «Роса Волині» шляхом укладення даного договору.

Відповідно до ст.88 ЦПК України стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати пропорційно до розміру задоволеної чи відхиленої частини вимог.

З урахуванням вищевикладеного, необхідно стягнути з відповідачів на користь позивачів судовий збір в сумі 19 252 гривні 50 копійок (а.с.50, 51, 120, 168), наступним чином - стягнути з ОСОБА_1 9 321 гривню 75 копійок судового збору (а.с.50, 168), сплаченого за подання позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 року, укладеного між ТОВ «Джерела Поділля» і ОСОБА_1; стягнути солідарно з ОСОБА_1 та Компанії «Хелранд Холдінгз Лімітед» 9 321 гривню 75 копійок судового збору (а.с.51, 168), сплаченого за подання позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.06.2014 року, укладеного між ОСОБА_1 і Хелранд Холдінгз Лімітед (HELRAND HOLDINGS LIMITED) та 609 гривень, сплаченого позивачем за подачу до суду заяви про забезпечення позову (а.с.120).

На підставі вищевикладеного, ст.55 Конституції України, ст.ст.6, 15, 16, 203, 207, 208, 215, 328, 625-628, 635 ЦК України та керуючись ст.ст. 3, 4, 10, 11, 57-60, 88, 209, 212-215, 218, 224-226 ЦПК України,-

В И Р І Ш И В :

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля», Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела України» до ОСОБА_1, Компанії «Хелранд Холдінгз Лімітед», третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав - задоволити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 року, укладений між ТОВ «Джерела Поділля» і ОСОБА_1.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 04.06.2014 року, укладений між ОСОБА_1 і Хелранд Холдінгз Лімітед (HELRAND HOLDINGS LIMITED).

Стягнути з ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля», Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела України» 9 321 гривню 75 копійок судового збору.

Стягнути солідарно з ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1), Хелранд Холдінгз Лімітед (HELRAND HOLDINGS LIMITED) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля», Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела України» 9 930 гривню 75 копійок судового збору.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду м. Києва через Подільський районний суд м. Києва, шляхом подачі в десятиденний строк з дня його проголошення апеляційної скарги. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Заочне рішення може бути переглянуто судом шляхом ухвалення за письмовою заявою відповідача, поданою протягом десяти днів з дня отримання його копії.

Суддя С. М. Богінкевич