Рішення № 5915195, 10.06.2009, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

09.06.09р.Справа № К39/60-09 За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Господарчі товари" м. Дніпропетровськ

Третя особа-1: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

Третя особа-2: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

Третя особа-3: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

Третя особа-4: ОСОБА_5, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1

ОСОБА_6, дов. від 09.0.2009р.

від відповідача: Шурпінов В.І., дов. від 22.03.2009р. б/н

від третьої особи-1:не зявився

від третьої особи-2:не зявився

від третьої особи-3:не зявився

від третьої особи-4:не зявився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернулась з позовною заявою про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю „Господарчі товари” (надалі Відповідач) від 28.04.2008 року про виключення її зі складу учасників товариства.

Відповідач вимоги Позивача не визнає, обґрунтовуючи свої заперечення посилається на те, що процедура проведення оскаржуваних загальних зборів повністю відповідала вимогам Закону, тобто всі учасники були попереджені у строк не менш ніж 30 діб до проведення зборів, всіє учасники, які виявили бажання приймати участь у загальних зборах були присутні, про що свідчить протокол оскаржуваного рішення, підставою виключення позивачки зі складу учасників Товариства стало те, що вона неодноразово, без будь-яких причин відмовилася підписати нову редакцію Статуту товариства, яка приймалась на підставі зміненого законодавства і тому, що стара редакція не відповідала нормам діючого, зміненого законодавства.

Треті особи в судове засідання не зявилися, письмових пояснень по суті спору не подали.

За згодою представників сторін, в судовому засіданні 09.06.2009 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дослідивши подані докази, господарський суд, -

в с т а н о в и в:

Як убачається з матеріалів справи, Позивачка являлася учасником ТОВ „Господарчі товари” із часткою у статному капіталі товариства в розмірі 3%.

28.04.2008 року були проведені загальні збори учасників ТОВ „Господарчі товари” із питання порядку денного - про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_8 та ОСОБА_1 за порушення Статуту Товариства і перешкоджання нормальної господарської діяльності товариства.

Згідно протоколу від 28.04.2008 року на загальних зборах ТОВ „Господарчі товари” були присутні пять учасників, які в сукупності володіють 100% голосів, зокрема, ОСОБА_3 9%, ОСОБА_4 3%, ОСОБА_2 82 %, ОСОБА_5 3%, ОСОБА_1 3%.

З єдиного питання порядку денного, учасниками зборів, які в сукупності володіють 94% голосів було прийнято рішення про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_8 та ОСОБА_1.

З мотивувальної частини оскаржуваного рішення убачається, що ОСОБА_5В, та ОСОБА_1 було виключено зі складу учасників товариства за порушення діючого Статуту, а саме неодноразову відмову у підписання нової редакції Статуту товариства для Державної перереєстрації згідно вимог Закону України № 755-ІV від 15.03.2003 року.

На вимогу ухвали суду від 28.05.2009 про надання належним чином засвідченої копії редакції статуту товариства, від підписання якої відмовилася ОСОБА_1, що стало підставою для її виключення зі складу учасників товариства на підставі оскаржуваного рішення, Відповідачем було подано нову редакцію Статуту ТОВ „Господарчі товари”, затверджену протоколом загальних зборів учасників від 02.08.2007 року.

Таким чином, виходячи зі змісту оскаржуваного рішення, заперечень Відповідача, а також поданих ним доказів, слід дійти висновку, що Позивачку було виключено зі складу учасників товариства за порушення діючого Статуту, яке полягало в неодноразовій відмові від підписання нової редакції Статуту, що була затверджена загальними зборами учасників товариства від 02 квітня 2007 року.

Відповідно до ст. 64 Закону України „Про господарські товариства” підставою для виключення зі складу учасників товариство може бути систематичне невиконання або неналежне виконання обовязків учасником товариства, та перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства

Згідно ст. 11 Закону України „Про господарські товариства” до обовязків учасників товариства, зокрема віднесено додержання учасником установчих документів товариства і виконання рішень загальних зборів та інших органів управління товариства; виконання свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язаних із майновою участю, а також внесення вкладів у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; не розголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства; інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

Враховуючи те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ „Господарчі товари” від 02 квітня 2007 року, яким затверджено нову редакцію Статуту товариства, від підписання якої відмовилася Позивачка, було визнано недійсним згідно рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2007 року у справі № К39/592-07, яке залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.02.2008 року, виключення Позивачки зі складу учасників товариства з підстав відмови від підписання вищезазначеної редакції Статуту товариства, слід вважати необґрунтованим, а оскаржуване рішення загальних зборів від 28.04.2008 в частині, яка стосується виключення Позивачки таким, що не відповідає змісту ст. 64 Закону України „Про господарські товариства”, що є підставою для задоволення позову.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 15, 16, 98 ЦК України, ст.ст. 11, 64 Закону України „Про господарські товариства”, ст.ст. 4, 32, 33, 35, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Господарчі товари” (код ЄДРПОУ 13459415) від 28.04.2008 року в частині виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Господарчі товари” (49106. м. Дніпропетровськ, Бульвар Слави, 23, код ЄДРПОУ 13459415) на користь ОСОБА_1 (49008, АДРЕСА_1) 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита, 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, видати наказ.

СуддяО.В. Ліпинський Рішення підписано 10.06.2009