Рішення № 59143389, 21.07.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.07.2016Справа №910/4123/16За позовом Національного банку України

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ»

Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк»

Третя особа-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Правнича Консалтингова Група »

Третя особа-2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Аккорд»

Третя особа-3 Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт»

Третя особа-4 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання договору недійсним

Суддя Борисенко І.І.

Представники:

від позивача - Колосюк С.Л.- представник за довіреністю;

від відповідача-1 - Гладищенко М.І. - представник за довіреністю;

від відповідача-2 - Грицик А.С. -представник за довіреністю;

від третьої особи-1 - Гладун А.І. -представник за довіреністю;

від третьої особи-2 - не з'явився

від третьої особи-3 - Дубей В.Ю--представник за довіреністю;

від третьої особи-4 - не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Національний банк України звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ», Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», третя особа-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Правнича Консалтингова Група», третя особа-2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Аккорд», третя особа-3 Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт», третя особа-4 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про визнання договору про відступлення права вимоги від 12 вересня 2014 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ» недійсним.

14.04.2016 через загальний відділ діловодства господарського суду міста Києва від ПАТ «Дельта Банк» (Відповідач-2) надійшла заява про визнання позовних вимог, відповідно до якої Відповідач-2 просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

10 травня 2016 від Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» (Третя особа-3) до суду надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого Третя особа-3 просила суд в задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі.

23 травня 2016 до суду надійшли пояснення по суті справи від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Аккорд» (Третя особа-2), відповідно до яких Третя особа-2 просила суд врахувати викладені письмові пояснення по справі та в задоволені позовних вимог відмовити повністю.

24 травня 2016 Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ» (Відповідач-1) подав суду відзив на позаочну заяву, відповідно до якого просив суд за результатами розгляду позову ухвалити рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

05 липня 2016 до суду надішли письмові пояснення по справі від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (Третя особа-4), відповідно до яких Третя особа-4 просила суд задовольнити в повному обсязі позовні вимоги по визнання договору недійсним.

05 липня 2016 Товариство з обмеженою відповідальністю «Правнича Консалтингова Група» (Третя особа-1) надала суду письмові пояснення у справі, відповідно до яких просила суд врахувати такі пояснення при розгляді справи та прийнятті рішення та відмовити у задоволенні позову за безпідставністю вимог.

14 липня 2016 року Відповідач-2 подав суду додаткові пояснення у справі, відповідно до яких просив суд врахувати такі пояснення при винесенні рішення у справі та задовольнити позовні вимоги Національного банку України до Відповідача-2 та Відповідача-1 про визнання договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 недійсним.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін по справі, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення проти нього, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Предметом спору по даній справі є вимога Національного банку України (надалі - Позивач) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 12 вересня 2014 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» (надалі - Відповідач-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СКАЙ КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ» (надалі - Відповідач-1), попереднє найменування якого - Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «ДЕЛЬТА-КАПІТАЛ».

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги Позивач вказує на те, що між ним та Відповідачем-2 було укладено кредитний договір від 26.02.2014 №06, в забезпечення зобов'язань за яким Відповідачем-2 було передано Позивачу в заставу майнові права за кредитними договорами, укладеними між Відповідачем-2 та його боржниками, про що між Позивачем та Відповідачем-2 укладено договір застави майнових прав від 26.02.2014 №06/ЗМП.

В зв'язку з зазначеним, Позивач стверджує, що на підставі саме договору застави майнових прав від 26.02.2014 №06/ЗМП майнові права за кредитним договором від 27.12.2013 №ВКЛ-2007072/1, укладеним між Відповідачем-2 та Державним підприємством спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» (Третя особа-3), перебувають у заставі Позивача.

Підставою для визнання договору про відступлення права вимоги, укладеного між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 від 12.09.2014, на думку Позивача, є відсутність згоди Позивача на підписання спірного договору про відступлення права вимоги, що суперечить положенням статті 586 ЦК України та ст. 17 Закону України «Про заставу», ч. 1 ст. 203 ЦК України та ч. 1 ст. 215 ЦК України.

З матеріалів справи вбачається, що 26.02.2014 між Позивачем та Відповідачем-2 був укладений кредитний договір №06, на умовах якого Позивач надає кредит Відповідачу-2 для збереження ліквідності.

Забезпеченням за цим кредитним договором, відповідно до п. 1.8 цього договору виступають майнові права за укладеними Відповідачем-2 кредитними договорами з юридичними та фізичними особами, на загальну суму 3 355 266 666, 35 грн., згідно з реєстром, який є Додатком до договору застави майнових прав від 26.02.2014 №06/ЗМП.

Предметом застави за Договором застави майнових прав №06/ЗМП від 26.02.2014, укладеного між Позивачем та Відповідачем-2 є майнові права за кредитними договорами, що укладені між Відповідачем-2 та юридичними і фізичними особами, перелік яких наведений у Додатку №1 до цього Договору, що є його невід'ємною частиною.

Відповідно до п. 1.2. Договору застави майнових прав №06/ЗМП від 26.02.2014, майнові права Сторони такого договору за домовленістю оцінили у сумі 3 355 266 666, 35 грн., що відповідає незалежній експертній оцінці, яка здійснена 25.02.2014 суб'єктом оціночної діяльності - ТОВ «Незалежна експертна компанія «Правий берег», оцінювачем ОСОБА_8

В якості Додатку №1 до Договору застави майнових прав №06/ЗМП від 26.02.2014 та реєстру у відповідності до Кредитного договору №06 від 26.02.2014 Позивачем надано реєстр укладених Відповідачем-2 кредитних договорів з фізичними та юридичними особами, що пропонуються у забезпечення Національного банку України (пул кредитів), заборгованість за якими класифікована за ІІ категорією якості.

Зазначений вище реєстр Позивач вважає належним підтвердженням перебування у нього у заставі, відповідно до Договору застави майнових прав від 26.02.2014 №06/ЗМП, майнових прав за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 та в зв'язку з цим обґрунтовує свої позовні вимоги щодо визнання договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014, укладеного між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 недійсним, оскільки за таким договором Первісний кредитор (Відповідач-2 по справі) передав, а Новий кредитор (Відповідач-1 по справі) прийняв на себе право вимоги належного виконання зобов'язання Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Такі дії Відповідачів, на думку Позивача, є порушенням ст. 586 ЦК України та ст. 17 Закону України «Про заставу», оскільки за твердженням Позивача майнові права за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 перебували на час укладення договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 в заставі у Позивача на підставі Договору застави майнових прав від 26.02.2014 №06/ЗМП, що є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 недійсним.

Проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, дослідивши та з'ясувавши всебічно та у повній мірі обставини справи, господарський суд зазначає наступне:

Виходячи зі змісту положень ст. ст. 11, 202 Цивільного кодексу України, за своєю правовою природою договір є правочином. Водночас, договір є й основною підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

За визначенням ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За загальним правилом, встановленим ст. 181 ГК України договори вчиняються у формі єдиного письмового документу.

Частиною 2 статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Згідно з частини 1 та частини 2 статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Договір є погоджена дія двох або більше сторін спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частини 1, 2, 4 статті 202 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).

Частиною 7 статті 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Суд вважає помилковими посилання Позивача на порушення приписів ст. 586 ЦК України, ст. 17 Закону України «Про заставу» з огляду на наступне:

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). При цьому, частиною 1 статті 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Укладаючи оспорюваний Договір про відступлення сторони були вільними в укладені договору та визначенні (погодженні) його умов, а відтак дія учасників правочину, які реалізували свої права на набуття цивільних прав та обов'язків шляхом укладання (підписання) правочину відповідала внутрішній волі сторін.

Згідно з частиною 1 статті 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Так, Кредитний договір було вчинено у письмовій формі, в такій ж формі укладено і сам Договір відступлення прав вимоги.

Як встановлено статтею 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з пунктом 1 статті 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Оскаржуваний договір відступлення відповідає чинному законодавству України, його укладено у відповідності до статей 512-519 ЦК України, а вимоги цих статей виконано з дотриманням матеріальних норм права.

Так, відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 ЦК України, загальними вимогами додержання яких необхідне для чинності правочину є наступні:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до Узагальнень Верховного Суду України «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 24.11.2008 встановлено, що необхідно враховувати, що позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент вчинення правочину, тобто тягар доказування недійсності правочину покладається на позивача.

Проте, судом не встановлено факту невідповідності в момент вчинення спірного Договору положенням чинного законодавства, у тому числі й приписам ЦК України, на які посилається Позивач у позовній заяві.

Згідно частини першої статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Слід зазначити, що Позивачем не надано жодних доказів, які б підтверджували, що майнові права за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, який укладений між Відповідачем-2 та Третьою особою-3 перебувають у заставі Позивача на підставі Договору застави від 26.02.2014 №06/ЗМП, укладеного між Позивачем та Відповідачем-2, який було укладено в забезпечення зобов'язань за кредитним договором №06 від 26.02.2014, укладеним між Позивачем та Відповідачем-2.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 12 Законну України «Про заставу» у договорі застави визначаються суть, розмір та строки виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода.

Таким чином, належним доказом перебування майнових прав за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013, укладеним з Третьою особою-3, мав би бути відповідний договір застави.

Проте, в самому договорі застави майнових прав від 26.02.2014 №06/ЗМП, укладеного між Позивачем та Відповідачем-2 відсутні положення, які б підтвердили доводи Позивача щодо перебування зазначених прав вимоги у заставі.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги Позивач посилається на реєстр договорів укладених між Відповідачем-2 та фізичними та юридичними особами (боржниками Відповідача-2), які пропонуються в заставу Позивачу.

Проте суд не приймає зазначений реєстр як належний доказ, виходячи з наступного:

В тексті Реєстру кредитних договорів, майнові права за якими пропонувались в заставу відсутня пропозиція передати в заставу майнові права за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Так, відповідно до № з/п 5894 реєстру передбачає пропозицію передати в заставу майнові права за кредитним договором, котрий було укладено 27.06.2013 і заборгованість за яким обліковується Відповідачем-2 з 03.07.2013, тобто майже за півроку до дати укладення, а саме до 27.12.2013 Договору кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1, права вимоги за яким були відступлені за спірним Договором відступлення права вимоги від 12.09.2014.

Крім того, пунктом 7 Положення про надання Національним банком України кредитів банкам України для збереження їх ліквідності, затвердженого Постановою Правління НБУ №91 від 24.02.2014, предметом застави могли бути лише майнові права за кредитними договорами, заборгованість за якими обліковується банком не менш ніж 180 календарних днів, а стан обслуговування боргу протягом останніх 180 календарних днів поспіль визначений як «високий» або «добрий».

Вказані обмеження також враховані між Позивачем та Відповідачем-2 як в Кредитному договорі №06 від 26.02.2014 (п. 5.1. такого Договору) так і в п. 2.1 Договору застави майнових прав №06/ЗМП від 26.02.2014.

З матеріалів справи вбачається, що як кредитний договір №06 від 26.02.2014, так і договір застави майнових прав №06/ЗМП від 26.02.2014 були укладені Позивачем та Відповідачем-2 після спливу 60 днів з дня укладення між Відповідачем-2 та Третьою особою-3 по справі Договору кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013.

Тобто, судом встановлено, що заборгованість за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 обліковувалась значно менше, ніж це встановлено в обмеженнях, передбачених п. 7 Положення НБУ, затвердженого Постановою Правління НБУ №91 від 24.02.2014.

Таким чином, викладене вище свідчить про те, що з урахуванням обмежень, встановлених чинним законодавством та передбачених в кредитному договорі №06 від 26.02.2014, договорі застави майнових прав №06/ЗМП від 26.02.2014, укладених між Позивачем та Відповідачем-2, останній не міг передати, а Позивач отримати майнові права за договором кредитної лінії №ВКЛ-2007072/1 від 27.12.2013 в заставу.

Відтак, перебування відступлених прав вимоги в заставі Позивача є не доведеними самим Позивачем та не підтвердженими належними доказами, посилання Позивача на недійсність спірного договору про відступлення права вимоги, в зв'язку з його невідповідністю нормам законодавства, спростовуються наявними матеріалами справи, що підтверджують безпідставність вимог Позивача.

За встановлених обставин справи, Позивачем суду не доведено наявності підстав для визнання договору про відступлення права вимоги від 12.09.2014 недійсним.

Окрім того суд зазначає, що за загальним правилом особами, які беруть участь у справі про визнання правочину недійсним, є насамперед сторони правочину, та саме вони можуть пред'явити позов про визнання його недійсним.

Разом з цим, відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину, і такої правової позиції дотримується Верховний Суд України у своїй постанові Пленуму від 6 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними".

Позивач у даній справі не є стороною оспорюваного Договору про відступлення права вимоги, та ним не доведено, які саме його права та законні інтереси було протиправно порушено вчиненням цього Договору.

Враховуючи все вище зазначене позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Суми, які підлягають сплаті за витрати, пов'язані з розглядом справи, при відмові в позові покладаються на Позивача (стаття 49 ГПК України).

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 22.07.2016р.

СуддяІ.І. Борисенко