Ухвала суду № 58898973, 06.07.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

06.07.2016Справа № 910/5569/16

За позовом Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Львівська залізниця» публічного акціонерного товариства «Укрзалізниця»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Богучарская»

про стягнення 63 410, 00 грн.

Суддя Пригунова А.Б.

Представники: не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Львівська залізниця» публічного акціонерного товариства «Укрзалізниця» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до «Збагачувальна фабрика «Богучарская», в якому просить суд стягнути з відповідача штраф за неправильне зазначення маси вантажу у перевізних документах у розмірі 63 410, 00 грн. Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю маси вантажу у вагоні, даним вказаним у перевізних документах.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2016 р. порушено провадження у справі № 910/5569/16 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 25.04.2016 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Розгляд даної справи відкладався в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з неявкою представників сторін у судове засідання та невиконання ними вимог суду в повному обсязі.

У процесі провадження у справі позивач подав пояснення по справі, у яких вказує, що у накладній № 48712905, яка відповідно до ч. 3 ст. 909 Цивільного кодексу України та ст. 6 Статуту залізниць України є договором перевезення вантажу вказано, що вантажовідправник несе відповідальність за всі наслідки неправильності, неточності або неповноти відомостей, вказаних у відповідній накладній.

Також позивач подав пояснення по справі, у яких зазначає, що Державне територіально-галузеве об'єднання «Львівська залізниця» включене до Переліку підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", яке відповідно до статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 735 від 02.09.2015 р., є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

Позивач зазначає, що 21.10.2015 р. проведено державну реєстрацію Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", про що зроблено запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців номер 1 070 134 0000 0 60039 та вказано, що Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця».

При цьому, з твердженням позивача Державне територіально-галузеве об'єднання «Львівська залізниця» не виключено з Єдиного державного реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, однак 03.08.2015 р. складено передавальний акт, затверджений Міністерством інфраструктури України 18.08.2015 р., за яким все майно, а також права та обов'язки Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця» перейшли до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" та, не зважаючи на відсутність запису про припинення юридичної особи - Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця», останнє фактично не здійснює свою господарську діяльність та у нього відсутні відкриті банківські рахунки, а все майно та обов'язки передані Публічному акціонерному товариству "Українська залізниця".

У дане судове засідання представники сторін не з'явились, про поважні причини неявки суд не повідомили.

Дослідивши наявні у справі документи, проаналізувавши положення чинного законодавства України, суд відзначає наступне.

Відповідно до п. 1 постанови Кабінету Міністрів України «Про утворення Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» від 25.06.2014 р. № 200 утворено Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

Відповідно до п. 1 наказу Державної адміністрації залізничного транспорту України № 512-Ц/од - 30.11.2015 року є датою закінчення господарської діяльності Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) та підприємств і установ залізничного транспорту, які реорганізуються шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України № 200 від 25.06.2014 р., зокрема Державне територіально-галузеве об'єднання «Львівська залізниця».

03.08.2015 р. складено передавальний акт Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця», у якому зазначено що все майно, права та обов'язки останнього після реорганізації шляхом злиття переходить до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Злиттям є об'єднання двох або більше юридичних осіб в одну нову юридичну особу, при цьому ці юридичні особи припиняють своє існування і передають свої права та обов'язки новоствореній юридичній особі. Тобто, злиття має місце тоді, коли дві або більше юридичні особи об'єднуються в одну нову і при цьому припиняють своє існування.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до статті 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання

Відповідно до ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Таким чином, процес державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття проходить у три етапи.

Першим етапом, відповідно до положень Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» є внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи.

Другим етапом є безпосереднє проведення державної реєстрації юридичної особи, утвореної шляхом злиття юридичних осіб, але не раніше двох місяців з дня публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення про припинення юридичних осіб, що зливаються.

Третім етапом, що наступає після проведення державної реєстрації юридичної особи, утвореної шляхом злиття юридичних осіб, є проведення державної реєстрації припинення юридичних осіб, які припиняються в результаті злиття, що проводиться в порядку, встановленому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Припинення вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Таким чином, припинення юридичної особи шляхом злиття вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення такої юридичної особи.

Однак, відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що Державне територіально-галузеве об'єднання «Львівська залізниця» перебуває в стані припинення за рішенням засновників, однак не є припиненим.

Доказів державної реєстрації припинення Державного територіального об'єднання «Львівська залізниця» заявником суду не надано.

При цьому, фактично Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" звернулось до суду саме як правонаступник Державного територіального об'єднання «Львівська залізниця» у зв'язку з реорганізацією шляхом злиття, тобто у даному випадку суд повинен встановити з урахуванням вищевикладених норм законодавства саме наявність факту припинення юридичної особи - учасника спірних правовідносин, тобто Державного територіального об'єднання «Львівська залізниця».

В той же час, передавальний акт складається саме у зв'язку з реорганізацією юридичної особи відповідно до норм ст. 107 Цивільного кодексу України та є однією зі стадій даної процедури.

При цьому, внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про створення та припинення є не лише реєстраційною дією, а відповідно до статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» є офіційним визнанням шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи.

Тобто, цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи припиняється саме з моменту державної реєстрації припинення такої юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Аналогічні висновки викладені також у постанові Київського апеляційного господарського суду від 17.05.2016 р. у справі № 910/8256/13, постанові Вищого господарського суду України від 08.06.2016 р. № 20849/14, а також ухвалах Господарського суду міста Києва від 12.01.2016 р. у справі № 910/20849/15 та від 04.03.2016 р. № 910/3190/15-г.

При цьому, в чинному законодавстві України відсутні норми, які б передбачали інший порядок реорганізації Державного територіально-галузевого об'єднання «Південно-Західна залізниця», порівняно із загальними принципами реорганізації юридичної особи.

Крім того, варто звернути увагу, що у передавальному акті від 03.08.2015 р. вказано, що все майно, права та обов'язки Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця» після його реорганізації шляхом злиття переходить до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Враховуючи вищенаведене, суд приходить до висновку, що реалізація Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця" правомочностей щодо майна, прав та обов'язків Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця» переданих відповідно до передавального акту від 03.08.2015 р. є неможливою до завершення реорганізації Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) та підприємств і установ залізничного транспорту, а також здійснення державної реєстрації прав на таке майно, у відповідності до вимог чинного законодавства.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку заміни однієї з сторін її правонаступником.

Відтак, до встановлення правонаступництва Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця" прав та обов'язків Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця», тобто припинення останнього за правилами Цивільного кодексу України та Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», розгляд даної справи по суті є неможливим, оскільки суд не може з достатньою імовірністю стверджувати про обґрунтованість позову Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" та наявність у останнього відповідних прав.

При цьому, суд враховує, що фактично стороною у даній справі є Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", однак вважає, що прийняття рішення у даній справі до повного завершення процедури реорганізації, тобто, внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця» та, відповідно, встановлення повного правонаступництва Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця" прав та обов'язків припиненого підприємства, є неможливим, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне застосувати у даному випадку норми п. 3 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України та зупинити провадження у даній справі до завершення процедури реорганізації Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

На підставі вищевикладеного, керуючись нормами п. 3 ч. 2 ст. 79, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі № 910/5569/16 до завершення процедури реорганізації Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) та підприємств і установ залізничного транспорту та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення Державного територіально-галузевого об'єднання «Львівська залізниця» та, відповідно, встановлення повного правонаступництва Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця".

2. Зобов'язати сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі.

Дана ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Суддя Пригунова А.Б.