Рішення № 5809490, 20.06.2006, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 79-57-10, факс 79-58-82

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"20" червня 2006 р.Справа № 12/14/11/160-н За позовом: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Волиця" с. Волиця Теофіпольського району

до Товариство з обмеженою відповідальністю інвестиційно-виробнича компанія "Агроцукор" м. Теофіполь

про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ ІВК "Агроцукор" від 07.06.2001р.

третя особа Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросервіс-Україна" м. Київ

треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

1. ВГСК "Святець" с.Святець Теофіпольського району

2. СТОВ "Маяк" с.Воронівці Теофіполського району

3. ВСГК "Мир" с. Лідихівка Теофіпольського району

4. ТОВ "Хлібороб" с.Волиця-Польова Теофіпольського району

5. ТОВ "Колос" смт. Ямпіль Білогірського району

6. ТОВ ім. Гагаріна с. Олійники Теофіпольського району

7. СТОВ "Довгалівка" с. Довгалівка Білогірського району

8. ФГ "Михнівка" Теофіпольського району

Треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

1. ОСОБА_1 смт. Теофіполь

2. ОСОБА_2 смт. Теофіполь

3. ОСОБА_3 с. Єлізоветпіль Теофіпольського району

4. ОСОБА_4 м. Сквира Київської області

5. ОСОБА_5 с.Поляхова Теофіпольського району

6. ОСОБА_6 м. Сквира Київської області

СуддяШпак В.О.

Представники сторін:

Від позивача: Мовчан В.А. - за довіреністю №3 від 11.07.2005р.

Від відповідача: Граб О.П. - за довіреністю №4 від 07.07.2005р.

Від третьої особи (ТОВ "Євросервіс-Україна") : Корнієнко Р.О. - за довіреністю №01 від 17.01.2006р.

Від третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: не з'явились

Від третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: не зявились

Рішення приймається 20.06.2006року, оскільки в засіданні оголошувалась перерва.

Позивач СТОВ „Волиця" звернулось до суду з позовом до ТОВ інвестиційно-виробничої компанії „Агроцукор" смт.Теофіполь про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ ІВК „Агроцукор" від 07.06.2001 року „Про прийняття до складу учасників засновників ТОВ ІВК „Агроцукор" товариства з обмеженою відповідальністю „Євросервіс-Україна" та збільшення статутного фонду ТОВ „Інвестиційно-виробнича компанія „Агроцукор" і внесення змін до статутних документів".

В судовому засіданні повноважний представник позивача заявлені вимоги підтримує, мотивуючи тим, що вони є обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню. В обґрунтування своїх вимог посилається на те, що самі збори відповідно до статутних вимог не проводились.

Відповідач у відзиві на позов, його повноважний представник в судовому засіданні та керівник даного товариства позов визнає і зазначає, що дійсно збори учасників ТОВ ІВК „Агроцукор" фактично не проводились, і учасники в прийнятті даного рішення участі не приймали. Представник відповідача в судовому засіданні пояснив суду, що протокол рішення загальних зборів товариства від 07.06.2001 року є таким, що не відповідає дійсності і фактичним обставинам справи.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне:

Позивач СТОВ „Волиця" с.Волиця Теофіпольського району є одним із засновників товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційно-виробнича компанія „Агроцукор", яке створене відповідно до установчого договору 10.03.2000р. і зареєстровано 24.04.2000р. Білогірською районною державною адміністрацією в реєстрі суб'єктів підприємницької діяльності за № 0046.

7 червня 2001 року був оформлений протокол проведення зборів учасників ТОВ ІВК "Агроцукор", відповідно до якого збори постановили рішення про прийняття до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Євросервіс-Україна" та збільшення статутного фонду ТОВ ІВК "Агроцукор" на 1521000,00 грн. і зобов'язано директора товариства Лейві .Л. провести державну реєстрацію змін до статутного фонду.

Як стверджує позивач фактично збори Учасників ТОВ ІВК „Агроцукор" від 07.06.01. не проводилися, учасники товариства такого рішення не приймали.

Відповідно до п. а) ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Право учасників на участь в управлінні товариством є складовою частиною загального поняття корпоративних прав. Реалізація учасниками прав по управлінню товариством проводиться шляхом їх участі в зборах учасників, які згідно ст.58 Закону України "Про господарські товариства" та п.6.1. статуту ТОВ ІВК „Агроцукор" є вищим органом товариства. Метою встановлених законом вимог до порядку скликанню зборів учасників є забезпечення власників долів реальної можливості реалізувати своє право на участь в зборах. Отже, недотримання вищезазначених вимог Закону України "Про господарські товариства" є підставою визнання рішень зборів недійсними.

Додатковим доказом законності обґрунтованості позовних вимог є відсутність факту скликання зборів, згідно ст.61 Закону України "Про господарські товариства" та вимог статуту ТОВ ІВК „Агроцукор". '

Так, відповідно до ст.61 Закону України "Про господарські товариства "Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного таких зборів. Таке повідомлення повинно бути зроблено не пізніше як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

Пункт 6.9. статуту ТОВ ІВК "Агроцукор" передбачає, що про проведення зборів учасники сповіщаються поштовим повідомленням з позначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного не пізніш як за ЗО днів до скликання зборів.

Зібрані у справі матеріали справи, письмові та усні пояснення відповідача свідчать про те, що збори | учасників ТОВ ІВК "Агроцукор" від 07.06.01. не скликалися, поштові повідомлення учасникам не надсилалися, порядок денний зборів, час і місце їх проведення не визначалися, а тому вимоги позивача є обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 44,49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

Позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Волиця" с. Волиця Теофіпольського району до Товариство з обмеженою відповідальністю інвестиційно-виробнича компанія "Агроцукор" м. Теофіполь про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ ІВК "Агроцукор" від 07.06.2001р., третя особа Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросервіс-Україна" м. Київ, треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача :1. ВГСК "Святець" с.Святець Теофіпольського району, 2. СТОВ "Маяк" с.Воронівці Теофіполського району , 3. ВСГК "Мир" с. Лідихівка Теофіпольського району, 4. ТОВ "Хлібороб" с.Волиця-Польова Теофіпольського району, 5. ТОВ "Колос" смт. Ямпіль Білогірського району,6. ТОВ ім. Гагаріна с. Олійники Теофіпольського району, 7. СТОВ "Довгалівка" с. Довгалівка Білогірського району, 8. ФГ "Михнівка" Теофіпольського району; Треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_1 смт. Теофіполь, 2. ОСОБА_2 смт. Теофіполь, 3. ОСОБА_3 с. Єлізоветпіль Теофіпольського району, 4. ОСОБА_4 м. Сквира Київської області,5. ОСОБА_5 с.Поляхова Теофіпольського району, 6. ОСОБА_6 м. Сквира Київської області задоволити.

Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Інвестиційно-виробничої компанії „Агроцукор" від 07.06.2001 року „Про прийняття до складу учасників засновників ТОВ ІВК „Агроцукор" товариства з обмеженою відповідальністю „Євросервіс-Україна" та збільшення статутного фонду ТОВ „Інвестиційно-виробнича компанія „Агроцукор" та внесення змін до статутних документів".

Стягнути з товариства з обмеженою інвестиційно-виробнича компанія „Агро цукор” ( смт. Теофіполь, вул..Жовтнева, 12, р/р 260041695 в ХОД АППБ „Аваль" м. Хмельницький, МФО 315966, код ЄДРПОУ 30845401) на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Волиця" (с. Волиця Теофіпольського району р/р №26002304 в ХОД АППБ „Аваль" М.Хмельницький, МФО 315966, код ЄДРПОУ 23842090) 85 грн. витрат по оплаті державного мита та 118 грн. - витрат за інформаційно-технічні послуги по забезпеченню судового процесу.

Видати наказ.

СуддяВ.О. Шпак

Віддруковано 18 примірників:

1 - позивачу;

2 - відповідачу;

3 - третій особі (ТОВ "Єросервіс-Україна" м. Київ, вул. Фрунзе, 142);

4 - ВГСК "Святець" с.Святець Теофіпольського району;

5 - СТОВ "Маяк" с.Воронівці Теофіпольського району;

6 - ВСГК "Мир" с.Лідихівка Теофіпольського району;

7 - ТОВ "Хлібороб" с.Волиця-Польова Теофіпольського району;

8 - ТОВ "Колос" смт. Ямпіль Білогірського району;

9 - ТОВ ім..Гагаріна с.Олійники Теофіпольського району;

10 - СТОВ "Довгалівка" с.Довгалівка Білогірського району;

11 - ФГ "Михнівка" с.Михнівка Теофіпольського району;

12 - ОСОБА_2 АДРЕСА_1;

13 - ОСОБА_1 АДРЕСА_1;

14 - ОСОБА_3 с.Єлізоветпіль Теофіпольського району;

15 - ОСОБА_4 АДРЕСА_2;

16 - ОСОБА_5 с.Поляхова Теофіпольського району;

17 - ОСОБА_6 АДРЕСА_3;

18 - до матеріалів справи.

Помічник судді - Я.С. Курбанова