Ухвала суду № 57784627, 16.05.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

"16" травня 2016 р.Справа № 922/1086/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Денисюк Т.С.

при секретарі судового засідання Кудревич М.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом Компанії ОСОБА_2 ЛТД. (Cleever Group LTD), м. Лондон, Англія до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кідфудзпродакшн", м. Харків 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ", м. Київ, 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3, с. Балки, 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Дніпропетровське міське управління юстиції, м. Дніпропетровськ, 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Харківське міське управління юстиції, м. Харків, про визнання недійсним та скасування рішення, визнання недійсною та скасування реєстрації змін до установчих документів,за участю :

Представники позивача - ОСОБА_4 довіреність №178 від 30.03.2016 року;

Представник відповідача - не з"явився;

Представник 3-ї особи (ТОВ "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ") - ОСОБА_5 довіреність №1205/16 від 12.05.2016 року;

Представник 3-ї особи (ОСОБА_3В.) - не з"явився;

Представник 3-ї особи (ДМУЮ) - не з"явився;

Представник 3-ї особи (ХМУЮ) - не з"явився;

ВСТАНОВИВ:

Позивач Компанія ОСОБА_2 ЛТД (Cleever Group LTD) звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кідфудзпродакшн", в якому, з метою відповлення та захисту своїх корпоративних прав, просить суд:

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів в особі Єдиного Учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД» (ідентифікаційний код 39663818), які оформлені протоколом № 1/12/2015 від 08.12.2015 року;

- визнати недійсними та скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД», що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника ТОВ «МАРІНТІС ЛТД» на громадянина республіки Молдова ОСОБА_6 (реєстраційна дія за №12241070014074478, вчинена 15.12.2015 року державним реєстратором ОСОБА_7);

- визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД» - зміна складу або інформації про засновників, а саме: виключення зі складу учасників ТОВ «МАРІНТІС ЛТД» компанії «ОСОБА_2 ЛТД» та включено до складу учасників товариства громадянина республіки Молдова ОСОБА_6 (реєстраційна дія за №12241050015074478, вчинена 15.12.2015 року державним реєстратором ОСОБА_7);

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД» від 15.12.2015 року, які оформлені протоколом № 1/12/2015 від 08.12.2015 року;

- визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРІНТІС ЛТД» - зміна повного та скороченого найменування з ТОВ «МАРТІНІС ЛТД» на ТОВ «КІДФУДЗПРОДАКШН», змінено статутний або складений капітал товариства з 1000 грн. на 1 000 000 грн., змінено склад або інформацію про засновників - включення до складу учасників ОСОБА_3 (розмір частки 10000.00 грн.) та ТОВ «ФОРСЕНТ 2015» (код СДРПОУ 40162970, розмір частки 990000.00 грн.) (реєстраційна дія за №12241050016074478, вчинена 16.12.2015 року державним реєстратором ОСОБА_8);

- визнати недійсними та скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи на ОСОБА_3, який, згідно інформації, що міститься в реєстрі проживає за адресою ІНФОРМАЦІЯ_1 (реєстраційна дія за №12241070017074478, вчинена державним реєстратором ОСОБА_8);

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КІДФУДЗПРОДАКШН» (ідентифікаційний код 39663818), які оформлені протоколом від 17.12.2015 року;

- визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - зміна місцезнаходження товариства з адреси з «м. Дніпропетровськ, проспект Карла Маркса, буд. 49» на адресу: «61050, Харківська обл., м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців, 1», змінено склад засновників - виключено ТОВ «ФОРСЕНТ 2015» (код ЄДРПОУ 40162970) та включено ТОВ «ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ» (код ЄДРПОУ 39538926), кінцевий бенефіціарний власник (контролер) юридичної особи - ОСОБА_1, що зареєстрований за адресою: 83001, м. Донецьк, Ворошиловський район, вул. Челюскінців, б. 117, кв. 94.

Також позивач просить суд вирішити питання щодо розподілу судових витрат у встановлений чинним законодавством спосіб.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.04.2016 року за позовною заявою було порушено провадження по справі № 922/1086/16, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ", ОСОБА_3, Дніпропетровське міське управління юстиції та Харківське міське управління юстиції в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача та призначено справу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 25 квітня 2016 року.

Ухвалою суду від 25.04.2016 року розгляд справи було відкладено на 16 травня 2016 року.

16 травня 2016 року позивач надав до суду письмові пояснення (вх.№15899) з документами для їх долучення до матеріалів справи.

Крім того, 16 травня 2016 року через канцелярію суду представник третьої особи - ТОВ "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ" надав заперечення на позовну заяву з додатковими документами в обгрунтування своєї правової позиції (вх.№15662).

Надані сторонами документи та додаткові докази були досліджені та долучені судом до маетріалів справи.

Представник позивача, який брав участь в судовому засіданні, підтримував позовні вимоги в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Представник 3-ї особи (ТОВ "ДАЛІЯ ТРЕЙДІНГ") проти позову заперечував та просив відмовити в його задоволенні.

Відповідач правом на участь у судовому засіданні не скористався, витребуваних ухвалою суду документів не надав. Про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Представники третіх осіб в судове засідання не зявилися, витребуваних судом документів не надали, про причини неявки суд не повідомили.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін; неподання ними витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів та інше.

Приймаючи до уваги ненадання сторонами витребуваних судом документів, а також з огляду на необхідність надання можливості сторонам подати додаткові докази, які мають суттєве значення для повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти на "24" травня 2016 р. о 11:00 .

Зобовязати сторони за три дні до судового засідання надати через канцелярію суду наступні документи:

ПОЗИВАЧА :

- оригінал генеральної довіреностіна пана ОСОБА_9, виданої 17 серпня 2015 року ОСОБА_2 ЛТД (для огляду в судовому засіданні);

- оригінал Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "МАРІНТІС ЛТД" від 01 жовтня 2015 року (для огляду в судовому засіданні);

- оригінал Протоколу №4 Загальних Зборів Учасників ТОВ "МАРІНТІС ЛТД" від 01 жовтня 2015 року (для огляду в судовому засіданні);

- при наявності, надати інші докази, які підтверджують викладені у позовній заяві обставини;

ВІДПОВІДАЧА :

- довідку про номери поточних рахунків, відкритих в установах банків;

ТРЕТЮ ОСОБУ - Харківське міське управління юстиції:

- реєстраційну справу на Товариство з обмеженою відповідальністю "КІДФУДЗПРОДАКШН" (для огляду в судовому засіданні);

ТРЕТІХ ОСІБ:

- письмові пояснення з викладенням правової позиції стосовно заявлених позовних вимог;

УСІХ УЧАСНИКІВ СУДОВОГО ПРОЦЕСУ:

- установчі документи;

- свідоцтва про державну реєстрацію;

- оригінали документів, копії яких додані в обґрунтування позовних вимог та заперечень на позов, надати в судове засідання для огляду.

- забезпечити явку своїх повноважних представників у судове засідання.

ПОПЕРЕДИТИ учасників судового процесу про те, що у разі неявки їх представників у судове засідання та ненадання витребуваних судом документів, суд має право розглянути справу за наявними в ній матеріалами або залишити позов без розгляду.

Окремо попередити учасників судового процесу про відповідальність, передбачену п.5 ч.1 ст.83 ГПК України за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом, зокрема за ненадання витребуваних судом документів у встановлений строк.

Суддя ОСОБА_10