Ухвала суду № 57729579, 12.05.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 34/108/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.05.2016 Справа № 5009/4088/12

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О., при секретареві Курочкіній О.О.

За участю представників: від позивача (заявника) ОСОБА_1, довіреність 09-4-2-22/136 від 10.12.2015 р.; від відповідача - не зявився.

Розглянув в судовому засіданні матеріали заяви Публічного акціонерного товариства Судноплавна компанія Укррічфлот в особі Філії Запорізький річковий порт АСК Укррічфлот (вих. № 06-12/69 від 05.04.2016р.) про заміну сторони її правонаступником у справі № 5009/4088/12

за позовом: Дочірнього підприємства Запорізький річковий порт Акціонерної судноплавної компанії Укррічфлот(69006, м. Запоріжжя, вул. Леонова, буд. 1-А);

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми Сфера (юридична адреса: 69035, м. Запоріжжя, вул. Сорок років Рад. України, буд. 72; фактична адреса: 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, буд. 7);

про стягнення суми.

ВСТАНОВИВ:

08.04.2016 р. до господарського суду Запорізької області від Публічного акціонерного товариства Судноплавна компанія Укррічфлот в особі Філії Запорізький річковий порт АСК Укррічфлот надійшла заява (вих. № 06-12/69 від 05.04.2016р.) про заміну позивача у справі № 5009/4088/12 та стягувача у виконавчому провадженні щодо виконання рішення господарського суду Запорізької області від 05.12.2012р. по справі № 5009/4088/12 його правонаступником, в якій заявник зазначає, що у звязку з прийняттям 20.04.2011 р. загальними зборами акціонерів Акціонерної судновласної компанії УКРРІЧФЛОТ рішення про припинення Дочірнього підприємства Запорізький річковий порт Акціонерної судноплавної компанії Укррічфлот шляхом приєднання до АСК УКРРІЧФЛОТ, з моменту підписання між ДП Запорізький річковий порт АСК Укррічфлот та АСК УКРРІЧФЛОТ передавального акту все майно, всі майнові, немайнові права та обовязки ДП Запорізький річковий порт АСК Укррічфлот перейшли до його правонаступника АСК УКРРІЧФЛОТ.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.04.2016 р. заява прийнята до розгляду, заяву призначено до розгляду в засіданні господарського суду на 04.05.2016 р.

Представник Публічного акціонерного товариства Судноплавна компанія Укррічфлот в особі Філії Запорізький річковий порт АСК Укррічфлот в судовому засіданні підтримав вимоги, викладені в заяві про заміну сторони її правонаступником у справі № 5009/4088/12.

Представник відповідача в судове засідання не зявився, вимоги ухвали суду не виконав, про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Розглянувши заяву відповідача про заміну сторони у виконавчому провадженні її правонаступником, суд дійшов висновку, що дана заява підлягає задоволенню з наступних підстав.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 05.12.2012 р. у справі № 5009/4088/12 задоволено позовні вимоги Дочірнього підприємства Запорізький річковий порт Акціонерної судноплавної компанії Укррічфлот та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми Сфера на його користь 48 774 грн. 87 коп. заборгованості, 1609 грн. 50 коп. судового збору.

21.12.2012 р. господарським судом Запорізької області видано відповідний наказ про примусове стягнення.

Відповідно до ст. 25 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з п. 1.4. (абз.3) постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» № 18 від 26.12.2011 р. передбачено, що процесуальне правонаступництво, відповідно до положень ст. 25 ГПК передбачено не лише у зв'язку зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов'язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України). Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 25 ГПК допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.

За поясненнями заявника, 22.03.2016р. на адресу Філії «Запорізький річковий порт» АСК «Укррічфлот» надійшла постанова про повернення виконавчого документа стягувачеві від 26.02.2016 р. ВП № 48174662, яка винесена на підставі п.2 ч. 1 ст. 47, ст. 50 Закону України «Про виконавче провадження».

Відповідно до змісту постанови про повернення виконавчого документа стягувачеві від 26.02.2016 р. по ВП №48174662 - строк повторного пред'явлення виконавчого документа до 26.02.2017 р.

Загальними зборами акціонерів Акціонерної судноплавної компанії «УКРРІЧФЛОТ» (протокол від 20.04.2011 р.) прийнято рішення про припинення Дочірнього підприємства «Запорізький річковий порт» Акціонерної судноплавної компанії «Укррічфлот» шляхом приєднання до АСК «УКРРІЧФЛОТ» шляхом приєднання до Акціонерної судноплавної компанії «УКРРІЧФЛОТ». Згідно вказаного рішення загальних зборів передбачено, що все майно, всі майнові, немайнові права та обов'язки ДП «Запорізький річковий порт» АСК «Укррічфлот» переходять до його правонаступника - АСК «УКРРІЧФЛОТ» з моменту підписання передавального акту між ДП «Запорізький річковий порт» АСК «Укррічфлот» та АСК «УКРРІЧФЛОТ».

Реорганізація юридичної особи, як самостійний вид її припинення, передбачає проведення певної процедури та характеризується деякими особливостями. Так, зокрема, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ст. 104 Цивільного кодексу України); комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом приєднання, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами (ст. 107 Цивільного кодексу України).

Отже, відповідно до законодавства, при реорганізації шляхом приєднання юридичних осіб перехід прав і обов'язків до новоутвореної юридичної особи відбувається на підставі передавального акту.

Відповідно до передавального акту від 30.11.2012 р. вказано, що внаслідок припинення ДП «Запорізький річковий порт» АСК «Укррічфлот» шляхом приєднання до Публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот», АСК «Укррічфлот» стає єдиним правонаступником всього майна, всіх майнових та немайнових прав та обов'язків ДП «Запорізький річковий порт» АСК «Укррічфлот», включаючи права та зобов'язання, які оспорюються як в судовому, так і в позасудовому порядку. Згідно додатку № 11 до передавального акту від 30.11.2012 р. перехід заборгованості за договором № 06.1-2/17 від 23.03.2007 р включено до вказаного передавального акту.

Згідно зі ст. 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

За зі змістом повідомлення від 19.11.2015 р. про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи 19.11.2015р. внесено запис №11031120035000906 про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Дочірнє підприємство «Запорізький річковий порт» Акціонерної судноплавної компанії «Укррічфлот», код: 31044582. Аналогічна інформація відображена у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, в якому відображено державну реєстрацію припинення юридичної особи - Дочірнього підприємства «Запорізький річковий порт» Акціонерної судноплавної компанії «Укррічфлот», в результаті реорганізації.

Згідно з п. 1.2 Положення про Філію Публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот» «Запорізький річковий порт»,затвердженого протоколом від 24.05.13 р. наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот», вказується, що Філія є відокремленим структурним підрозділом Публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот» (далі - Компанія).

Пунктом 1.11 Положення про Філію Публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот» «Запорізький річковий порт» передбачено, що: Філія здійснює свою діяльність на базі майна Компанії, отриманого від Дочірнього підприємства «Запорізький річковий порт» Акціонерної судноплавної компанії «Укррічфлот», а також іншого майна переданого Компанією та набутого Філією на законних підставах.

Майно ДП «Запорізький річковий порт» АСК «Укррічфлот» передане до Компанії в процесі приєднання ДП «Запорізький річковий порт» АСК «Укррічфлот» до Компанії.

Таким чином, Філія Публічне акціонерне товариство «Судноплавна компанія «Укррічфлот» «Запорізький річковий порт» є відокремленим структурним підрозділом Публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот» та здійснює діяльність на базі майна Компанії, а Компанія є повним та єдиним правонаступником прав та обов'язків ДП «Запорізький річковий порт» АСК «Укррічфлот».

Згідно п. 6 довіреності від 30.12.2015 року № 09-4-2-22/182 директора філії Публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот» «Запорізький річковий порт» ОСОБА_2 уповноважено на представництво Публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот» в господарських судах України з повним обсягом повноважень сторони у процесі.

З урахуванням вищевикладеного, заява Публічного акціонерного товариства Судноплавна компанія Укррічфлот в особі Філії Запорізький річковий порт АСК Укррічфлот про заміну сторони по справі її правонаступником підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Публічного акціонерного товариства Судноплавна компанія Укррічфлот в особі Філії Запорізький річковий порт АСК Укррічфлот (вих. № 06-12/69 від 05.04.2016р.) у справі № 5009/4088/12 задовольнити, замінити позивача (стягувача) по справі № 5009/4088/12: Дочірнє підприємство Запорізький річковий порт Акціонерної судноплавної компанії Укррічфлот на його правонаступника Публічне акціонерне товариство Судноплавна компанія Укррічфлот в особі Філії Запорізький річковий порт АСК Укррічфлот (69006, м. Запоріжжя, вул. Леонова, буд. 1-А, код ЄДР - 25920546).

Суддя Науменко А.О.