Ухвала суду № 57678388, 11.05.2016, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"11" травня 2016 р. справа № 926/1687-б/14

За заявою 1) управління Пенсійного фонду України в м. Чернівцях,

2) державної податкової інспекції у місті Чернівцях Головного управління Міндоходів у Чернівецькій області

до дочірнього підприємства державної акціонерної компанії Хліб України Чернівецький комбінат хлібопродуктів, м. Чернівці

про порушення справи про банкрутство

Суддя Т.І. Ковальчук

За участю представників:

Кредиторів:

Чернівецька обєднана ДПІ Головного управління ДФС у Чернівецькій області ОСОБА_1, дов. № 289/9/24-12-10-09 від 09.03.2016 р.

ГУ Пенсійного фонду України в Чернівецькій області ОСОБА_2, дов. № 58/07 ві д 04.04.2016 р.

Чернівецький міський центр зайнятості ОСОБА_3, дов. № 32-13/277 від 02.02.2016 р.

Боржника ОСОБА_4, дов. від 06.05.2016 р.

Розпорядник майна ОСОБА_5

СУТЬ СПОРУ:

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 16.12.2014 р. за заявою управління Пенсійного фонду України в м. Чернівцях та державної податкової інспекції у місті Чернівцях порушено провадження у справі про банкрутство дочірнього підприємства державної акціонерної компанії Хліб України Чернівецький комбінат хлібопродуктів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів і процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ДП Чернівецький комбінат хлібопродуктів оприлюднене на веб-сайті Вищого господарського суду України 17.12.2014 р., № оголошення 12546.

Ухвалою попереднього засідання від 25.02.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ДП Чернівецький комбінат хлібопродуктів на загальну суму 10534942,06 грн., призначено проведення перших зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів на 09 березня 2016 року, розгляд справи в підсумковому засіданні на 14 квітня 2016 року за участю представників кредиторів, боржника, розпорядника майна ОСОБА_5

За клопотанням розпорядника майна ОСОБА_5 засідання 14.04.2016 р. ухвалено здійснювати в режимі відеоконференції (ухвала суду від 09.03.2016 р.).

До початку судового засідання 14.04.2016 р. до суду через канцелярію надійшли:

- клопотання розпорядника майна ОСОБА_5 від 03.03.2016 р. про продовження строку процедури розпорядження майном боржника, протоколи перших зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів боржника від 25.02.2016 р., клопотання від 09.03.2016 р. про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, клопотання від 08.04.2016 р. про залучення до матеріалів справи звернень розпорядника майна до Міністерства агропромислової політики та продовольства України стосовно погодження переходу до процедури санації та виключення ДП Чернівецький КХП з Переліку обєктів права державної власності, що не підлягають приватизації;

- клопотання ДАК Хліб України від 15.03.2016 р. про припинення провадження у справі та від 14.04.2016 р. про продовження строку процедури розпорядження майном боржника.

За результатами судового засідання 14.04.2016 р. розгляд клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном ухвалою від 14.04.2016 р. відкладено на 11.05.2016 р., ухвалено провести судове засідання 11.05.2016 р. у режимі відеоконференції, проведення якої доручити господарському суду Закарпатської області, розпорядника майна зобовязано надіслати до господарського суду Чернівецької області докази належного повідомлення всіх кредиторів ДП Чернівецький КХП про скликання і проведення 25.02.2016 р. перших зборів кредиторів, а також надати відповіді Міністерства агропромислової політики та продовольства України на звернення щодо виключення боржника з Переліку обєктів права державної власності, що не підлягають приватизації (за наявності). Цією ж ухвалою зобовязано Державну акціонерну компанію Хліб України письмово повідомити господарський суд, яке із заявлених компанією клопотань підтримує кредитор: від 15.03.2016 р. про припинення провадження у справі чи від 14.04.2016 р. про продовження строку процедури розпорядження майном боржника.

До початку судового засідання 11.05.2016 р. до господарського суду надійшли:

- клопотання ДАК Хліб України від 14.04.2016 р. про продовження процедури розпорядження майном боржника на 3 місяці;

- клопотання розпорядника майна від 22.04.2016 р. та від 06.05.2016 р. про залучення до матеріалів справи доказів повідомлення кредиторів про скликання і проведення перших зборів кредиторів, листування з Міністерством агропромислової політики України, протоколів загальних зборів кредиторів ДП Чернівецький КХП і засідання комітету кредиторів від 06.05.2016 р. з доказами про повідомлення кредиторів про проведення зборів і засідання комітету;

- клопотання Головного управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області від 27.04.2016 р. про заміну в порядку ст. 25 ГПК України кредитора управління Пенсійного фонду України в м. Чернівцях на Головне управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області;

- звіт розпорядника майна ОСОБА_5 від 06.05.2016 р.;

- клопотання розпорядника майна ОСОБА_5 від 06.05.2016 р. про затвердження їй основної винагороди і витрат в процедурі розпорядження майном та видачу відповідних наказів про стягнення коштів з ініціюючих кредиторів;

- клопотання Чернівецької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернівецькій області від 14.04.2016 р. про зміну найменування кредитора ДПІ у місті Чернівцях Головного управління ДФС у Чернівецькій області на Чернівецьку обєднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Чернівецькій області.

У судовому засіданні 11.05.2016 р. представник Головного управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області пояснив, що в системі органів Пенсійного фонду України відбулася реорганізація, в процесі якої прийнято рішення про ліквідацію управління Пенсійного фонду України в місті Чернівцях та створення Головного управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області, яке є правонаступником міського управління ПФУ, в звязку з чим просить провести процесуальну заміну кредитора його правонаступником.

Розглянувши вказане клопотання, суд встановив, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 16.12.2015 р. № 1055 Про деякі питання функціонування територіальних органів Пенсійного фонду України, наказу Головного управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області від 30.12.2015 р. № 153 Щодо здійснення заходів по реорганізації органів Пенсійного фонду області, наказу управління Пенсійного фонду в м. Чернівцях від 04.01.2016 р. № 5 Щодо здійснення заходів по припиненню управління Пенсійного фонду України в м. Чернівцях управління Пенсійного фонду України в м. Чернівцях, яке ухвалами господарського суду Чернівецької області від 16.12.2014 р. та від 27.03.2015 р. у даній справі визнано кредитором ДП Чернівецький КХП з грошовими вимогами на загальну суму 871842,31 грн., реорганізовано шляхом злиття з Головним управлінням Пенсійного фонду України в Чернівецькій області та створено Головне управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області, що є правонаступником обох управлінь.

Реорганізація кредитора та правонаступництво Головного управління Пенсійного фонду України в Чернівецькій області за управлінням Пенсійного фонду України в м. Чернівцях підтверджено доданими до заяви кредитора доказами (т.с. 6, а.с. 236-246).

Відповідно до ст.ст. 104, 106 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обовязків іншим юридичним особам правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

За змістом ч.ч. 2, 3 ст. 107 ЦК України у разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання до іншої юридичної особи остання є повним правонаступником юридичної особи, що реорганізовується, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобовязання, які оспорюються сторонами.

У відповідності до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності субєкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобовязанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обовязкові для нього так само, як вони були обовязкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України. Згідно з частиною 2 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Враховуючи наведене, клопотання ГУ ПФУ України в Чернівецькій області про заміну кредитора його правонаступником підлягає задоволенню.

Представник Чернівецької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернівецькій області у судовому засіданні 11.05.2016 р. пояснив, що відповідно до наказу ДФС України від 20.01.2016 р. № 52 Про перейменування окремих територіальних органів ДФС змінено назву державної податкової інспекції у місті Чернівцях Головного управління ДФС у Чернівецькій області на Чернівецьку обєднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Чернівецькій області, просив, відповідно, змінити найменування кредитора у справі.

Розглянувши зазначене клопотання, суд встановив, що згідно з названим наказом Державної фіскальної служби № 52 від 20.01.2016 р. серед іншого перейменовано державну податкову інспекцію у м. Чернівцях Головного управління ДФС у Чернівецькій області на Чернівецьку обєднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Чернівецькій області, запис про перейменування внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що засвідчується відповідним витягом станом на 05.02.2016 р., відтак, клопотання про зміну найменування кредитора ДПІ у м. Чернівцях також підлягає задоволенню (т.с. 7, а.с. 27-30).

Розпорядник майна боржника ОСОБА_5 у судовому засіданні 11.05.2016 р. пояснила, що 06.05.2016 р. відбулися ще одні збори кредиторів і засідання комітету кредиторів, на яких прийнято рішення звернутися до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном на 2 місяці у звязку з тим, що засновник боржника ДАК Хліб України, озвучив можливість укладення мирової угоди у справі і для її підготовки потрібен додатковий час.

Присутні в судовому засіданні 11.05.2016 р. представники кредиторів і боржника клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном підтримали.

Розглянувши дане клопотання і подані на його обгрунтування документи, суд встановив, що на зборах кредиторів і засіданні комітету кредиторів 25.02.2016 р. та 06.05.2016 р. кредитори і комітет кредиторів одноголосно прийняли рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури розпорядження майном первісно на 3 місяці, наступними рішеннями на 2 місяці. Рішення зборів і комітету кредиторів про продовження строку процедури розпорядження майна обумовлене інформацією голови Правління ДАК Хліб України про наявність інвесторів, які готові укласти мирову угоду на умовах погашення кредиторської заборгованості підприємства-боржника взамін на використання майна підприємства по договору оренди, а також отриманою у відповідь на запити розпорядника майна інформацією Міністерства аграрної політики та продовольства України щодо внесення на розгляд Верховної Ради України проекту Закону України Про внесення змін до деяких законів України щодо обєктів агропромислового комплексу, яким, зокрема, передбачено виключення з переліку обєктів права державної власності, що не підлягають приватизації, державних підприємств, що належать до сфери управління Мінагрополітики, у тому числі ДП Чернівецький комбінат хлібопродуктів (т.с. 6, а.с. 157-160, 161-162, 193-196, 218, т.с. 7, а.с. 2-6).

На виконання вимог ухвали від 14.04.2016 р. розпорядник майна ОСОБА_5 надала докази, які підтверджують належне повідомлення всіх кредиторів про скликання і проведення перших зборів кредиторів 25.02.2016 р., нею подано також докази належного повідомлення кредиторів про проведення зборів кредиторів 06.05.2016 р., порушення порядку проведення зборів кредиторів та засідань комітету кредиторів 25.02.2016 р. та 06.05.2016 р., а також процедури голосування на зборах і засіданні комітету кредиторів суд не встановив, відповідно, прийняті ними рішення є легітимними і можуть бути покладені в основу ухвали суду про продовження строку процедури розпорядження майном (т.с. 6, а.с. 219-232, т.с. 7, а.с. 7-17).

Так, відповідно до ч. 2 ст. 22 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі Закон) процедура розпорядження майном боржника вводиться строком на сто пятнадцять календарних днів і може бути продовжена господарським судом за вмотивованим клопотанням розпорядника майна, комітету кредиторів або боржника не більше ніж на два місяці.

У даній справі встановлений вказаною статтею Закону основний термін процедури розпорядження сплив, при цьому значний вплив на тривалість процедури розпорядження майном мало перебування справи № 926/1687-б/14 поза межами господарського суду Чернівецької області в звязку з переглядом судами апеляційної та касаційної інстанцій судових актів, прийнятих судом першої інстанції за результатами розгляду грошових вимог конкурсних кредиторів. У звязку з цим до перегляду справи судами вищих інстанцій обєктивно було унеможливлено затвердження реєстру кредиторів та проведення перших зборів кредиторів і вирішення ними питання про введення наступної процедури банкрутства у справі.

Враховуючи наведені обставини, беручи до увагу аргументи, якими розпорядник майна і збори та комітет кредиторів обгрунтовують клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном, суд дійшов висновку, що відповідне клопотання підлягає задоволенню.

При цьому суд бере до уваги, що у клопотанні від 14.04.2016 р. № 1-2-12/259 ДАК Хліб України також просить суд про продовження процедури розпорядження майном, і на зборах кредиторів 25.02.2016 р. та 06.05.2016 р. цей кредитор, який є головою комітету кредиторів, голосував саме за продовження процедури розпорядження майном ДП Чернівецький КХП (т.с. 6, а.с. 213-215).

Стосовно клопотання розпорядника майна ОСОБА_5 про затвердження їй основної винагороди і витрат суд зазначає, що нею не подано первинних документів у підтвердження здійснених у процедурі розпорядження витрат, в звязку з чим вирішити відповідне клопотання розпорядника майна по суті в судовому засіданні 11.05.2016 р. суд не в змозі, тому вирішив відкласти його розгляд в судовому засіданні, яке з урахуванням усного клопотання розпорядника майна провести в режимі відеоконференції, забезпечення проведення якої покласти на господарський суд Закарпатської області.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, ч. 2 ст. 22, ст.ст. 26, 27, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 41, 25, 741, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Здійснити процесуальну заміну кредитора управління Пенсійного фонду України в м. Чернівцях його правонаступником Головним управлінням Пенсійного фонду України в Чернівецькій області.

2. Змінити найменування кредитора державної податкової інспекції у м. Чернівцях Головного управління ДФС у Чернівецькій області на Чернівецьку обєднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Чернівецькій області.

3. Продовжити строк розпорядження майном на 2 місяці до 11 липня 2016 року.

4. Відкласти розгляд справи в частині вирішення клопотання розпорядника майна про затвердження основної винагороди і витрат на 10-00 год. 31 травня 2016 року за участю розпорядника майна ОСОБА_5 та комітету кредиторів боржника.

5. Засідання 31.05.2016 року провести в режимі відеоконференції, забезпечення проведення якої доручити господарському суду Закарпатської області.

6. Розпоряднику майна ОСОБА_5 надати підтвердні документи щодо здійснення витрат в процедурі розпорядження майном.

7. Ухвалу надіслати до господарського суду Закарпатської області, комітету кредиторів, боржнику, розпоряднику майна ОСОБА_5, державному органу з питань банкрутства, Міністерству агропромислової політики та продовольства України.

Суддя Т.І.Ковальчук